Le Royaume-Uni veut protéger les sociétés cibles de rachats

Le Takeover Panel, qui supervise outre-Manche les opérations de fusions-acquisitions, prend fait et cause pour les sociétés opéables. Dans un document de 172 pages, l’organisme a ainsi publié en début de semaine ses dernières propositions pour amender le code, dans le sens d’un durcissement des conditions pour les compagnies prédatrices.

Plus d’un an après le début des consultations, déclenchées suite à l’offre de rachat très controversée du britannique Cadbury par l’américain Kraft, le Takeover Panel a en effet opté pour une réduction des périodes au cours desquelles une société se déclare prête à faire une offre sur son concurrent mais sans se lancer, à quatre semaines maximum. Au grand dam des sociétés de capital-investissement qui soulignent que ce délai est insuffisant pour réaliser des opérations de due diligence et de financement. A l’heure actuelle, les sociétés cibles doivent approcher le Takeover Panel afin d’enclencher une procédure de «put up or shut up», ce qui contraint la société prédatrice à déclarer fermement ses intentions ou bien à ne rien faire au cours des six à huit semaines qui suivent.

Parmi ses autres recommandations, le Takeover Panel entend également œuvrer pour un surcroît de transparence en contraignant les sociétés cibles et prédatrices à dévoiler, séparément et par catégorie, les commissions versées aux conseillers financiers, courtiers, comptables, avocats et conseillers en relations publiques. Egalement au programme: l’interdiction des mesures de protection ou encore des indemnités de rupture – inducement fees – dont les sociétés cibles doivent s’acquitter en cas d’échec de l’OPA.

Les sociétés prédatrices devront aussi divulguer leurs arrangements en matière de financement. Lorsqu’une société déclare ses intentions, les noms des autres potentiels acheteurs, qui ont exprimé un intérêt, devront également être désignés. Enfin, le code stipule aussi que les salariés des sociétés opéables puissent exprimer leur point de vue. «Il sera intéressant de voir comment les parties en présence vont adapter ce code. Les sociétés internationales devront être particulièrement bien préparées étant donné le contraste significatif avec leurs propres règles» estime Jonny Myers, associé auprès de Clifford Chance. Ces propositions vont être soumises à consultation jusqu’au 27 mai prochain, avec une modification de la loi attendue d’ici à la fin de l’été.