Le rachat de TCW tourne au casse-tête pour Carlyle

Un caillou dans la chaussure de Carlyle ralentit sa marche dans l’acquisition de 60% de TCW, gérant obligataire américain, auprès de la Société Générale. Selon un document à destination des banques prêteuses de TCW et que Reuters a pu consulter, l’opération pourrait se révéler moins fructueuse que la firme de capital-investissement (private equity) ne l’avait prévu: une partie non négligeable des revenus de la société pourrait en effet lui échapper, ce qui remettrait en cause l’équilibre financier de la transaction.

L’affaire met en scène EIG Global Energy Partners, un gérant de capital-investissement spécialisé dans l’énergie, qui a quitté le giron de la filiale de la Société Générale en 2011. Mais les deux acteurs ont maintenu un lien commercial à travers la création d’un fonds commun géré par EIG. Ce joint-venture verse des commissions de rétrocessions à TCW. A partir des frais de gestion perçus par EIG puis reversés à TCW indiqués dans le document entre septembre 2011 et septembre 2012, l’agence de presse en déduit que la contribution de EIG atteint au moins un sixième (16%) de l’Ebitda de son partenaire.

Mais les deux partenaires sont en conflit depuis l’annonce de la cession de la filiale de la Société Générale à Carlyle. En effet, TCW a signé un accord de non-concurrence avec EIG dans l’énergie. Or, Carlyle dispose de fonds dédiés à ce secteur. EIG menace donc de bloquer l’opération.

L’affaire est pour l’instant devant les tribunaux californiens. Un juge a émis le 1er décembre une injonction préliminaire qui autorise la poursuite de la vente; en outre, le fonds au centre du contentieux a été placé dans un trust en attendant le résultat de la procédure d’arbitrage pour déterminer si EIG peut prendre position sur les négociations autour de TCW. Une source citée par Reuters évoque la date du 30 janvier.

La perte de 16% de rentabilité affecterait sensiblement la capacité de remboursement de TCW, que Carlyle prévoit d’acquérir par LBO avec le recours à une dette bancaire de 405 millions de dollars, selon le document. Le plan d'économies prévu pourrait être revu à la hausse.

«Nous sommes satisfaits de la décision du tribunal d’autoriser la poursuite de la transaction avec Carlyle comme prévu. Nous travaillons étroitement et sommes impatients de conclure la transaction en temps opportun», se contente de déclarer un porte-parole de TCW. Les autres protagonistes n’ont pas souhaité réagir.