L’IFA incite les comités de rémunération à la proactivité

Alors que les assemblées générales sont de plus en plus sévères sur le vote des rétributions des dirigeants, l’Institut français des administrateurs (IFA) a dévoilé hier un vade-mecum pour les comités de rémunération. Il traite à la fois des composantes de la rémunération, du fonctionnement du comité ad hoc, et du vote en AG.

Le comité de rémunération a pour mission de faire des propositions au conseil sur les rémunérations des dirigeants, de superviser les pratiques en la matière et de piloter la communication externe sur ce sujet. A lui de définir les informations dont il a besoin, comprenant notamment les attentes des actionnaires minoritaires et une analyse comparative avec d’autres sociétés.

Dans son fonctionnement, le comité peut s’aider de conseils externes, mais pas ceux qui conseillent la DRH pour élaborer la politique de rémunération des dirigeants. Il dialogue avec les autres comités pour fixer les critères de performance les plus pertinents. Et en cas de «say on pay» négatif, il se réunit dès que possible avant de remettre au conseil un rapport sur ses nouvelles propositions. En cas de contestation, l’IFA recommande au comité de prendre contact avec les investisseurs «pour identifier les points sensibles et réfléchir à la prise en compte de ces attentes».

Sur les composantes mêmes de la rémunération, l’IFA recommande de s’appuyer sur un conseil externe. Le fixe doit notamment se fier à un benchmark. Sa composition et le positionnement retenu doivent faire l’objet d’une communication claire et transparente. Si le dirigeant a été recruté en interne, le fixe peut être ajusté chaque année de la moyenne de l’augmentation annuelle des salariés en France. En revanche, en cas de recrutement externe, le fixe ne devrait pas être révisé avant le terme du premier mandat. Sur le variable annuel et la rémunération incitative à long terme (ILT), le comité de rémunération doit avoir une vision claire de l’articulation entre ces deux rémunérations, et s’assurer que les objectifs cibles permettent de rémunérer «efficacement et prudemment» la performance supérieure.

Sur la retraite supplémentaire, le comité vérifie que le montant alloué annuellement soit soumis à conditions de performance, conformément à la loi Macron. En cas de départ du dirigeant, la politique de rémunération « ne devrait en aucun cas » permettre l’acquisition de la rémunération ILT avant que la satisfaction des conditions de performance soit constatée, rappelle l’IFA.