Les règles de gouvernance restent soumises à la subjectivité

Alors que l’AMF dévoile ce matin son rapport 2013 sur le gouvernement d’entreprise, soulignant les bons et les mauvais élèves, Image 7 confie à L’Agefi les conclusions de la première édition de son étude sur la gouvernance des sociétés du CAC 40.

«La qualité de la gouvernance est le reflet de ce que son dirigeant a bien voulu en faire, résume Fabrice Rémon, consultant à Image 7 et auteur de l’étude. Même si le Haut comité de gouvernement d’entreprise de l’Afep-Medef relève un manquement, la société reste libre de ne pas appliquer les recommandations du Haut comité. Hormis sur la parité des conseils, la loi n’est pas appropriée en raison de la subjectivité des règles de gouvernance».

La question de l’indépendance des administrateurs en est un exemple flagrant. «C’est le critère qui, selon les définitions du code Afep-Medef, est manifestement le moins bien respecté», constate l’étude. Ce code estime que l’administrateur perd son indépendance après douze ans de mandat. Pourtant 18 membres du conseil, en poste depuis plus longtemps (et même 29 ans chez L’Oréal, 26 ans chez Publicis ou 25 ans chez LVMH) sont encore considérés indépendants.

Le code révisé en juin dernier se réfère désormais à un «caractère significatif» du lien entre la société et son administrateur indépendants. «Avec cette nouvelle définition, les justifications présentées jusque-là semblent insuffisantes pour l’avenir», anticipe l’étude.

Par ailleurs, l’évaluation de la contribution personnelle des administrateurs, pourtant demandée par le code Afep-Medef, n’est généralement pas traitée par le CAC 40. Seul BNP Paribas propose des critères d’évaluation.

Tandis que la proposition de loi visant à reconquérir l’économie réelle, adoptée en première lecture, instaure le droit de vote double au bout de deux ans de détention, «nous nous interrogeons sur le bien-fondé de cette loi, qui rendra obligatoire un dispositif qui était jusque-là réservé à l’appréciation des actionnaires, poursuit Fabrice Rémon. On doit se demander quelle est la nécessité pour une société ayant un actionnaire de contrôle détenant de 30 à 50% du capital d’avoir impérativement des droits de vote double».

Actuellement, 21 sociétés du CAC 40 disposent de droits de vote double, mais Air Liquide, Vinci ou encore L’Oréal les ont supprimés il y a quelques années, signe que ces sociétés «estimaient ce dispositif contre-productif», note l’étude.