Le say on pay s’invite dans les assemblées générales

Introduit en France en 2013 à titre uniquement consultatif, le votre sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises (say on pay) est de portée limitée. S’il est positif, il avalise ces rémunérations dues quoiqu’il en soit. Sinon il ne permet pas de revenir en arrière. Tout au plus, il adresse un signal aux dirigeants qui peuvent être amenés à se représenter devant les actionnaires ultérieurement avec de nouveaux éléments d’appréciation des rémunérations (performance de l’entreprise …).

Cinq interview de spécialistes réalisées lors de la quatrième rencontre d’actualité organisée par l’Agefi, le 6 mars 2014, consacrée aux assemblées générales, exposent la portée et les enjeux de ce changement de gouvernance d’entreprise.

Conçu par le code Afep-Medef comme un vote non contraignant, le say on pay ne bouleverse pas les équilibres des pouvoirs au sein de l’entreprise. La décision de la rémunération des dirigeants reste l’apanage du conseil d’administration. Mais à l’avenir, l’introduction d’un say on pay plus contraignant n’est pas exclue, selon certains experts. L’année 2014 fera office de test car le sujet est devenu sensible. Selon les résultats de cette première expérience, le principe de l’auto-régulation sera maintenu ou le passage à un système prévoyant une approbation préalable de la rémunération des dirigeants sera envisagé. Cette hypothèse est examinée par la Commission européenne.

Une retombée d’ores et déjà positive, le code Afep-Medef a commencé à améliorer le dialogue entre investisseurs et émetteurs. Les investisseurs sont demandeurs d’un renforcement du dialogue avec les émetteurs et d’une plus grande transparence des travaux des comités de rémunération et de leurs critères d’appréciation (performance …).

Reste la question des investisseurs institutionnels étrangers et de l’octroi d’un droit de vote double, comme le prévoit la loi Florange. Cette nouvelle disposition impose de simplifier les modalités de vote pour ces investisseurs lorsqu’ils sont inscrits au nominatif.