Le dialogue actionnarial s’affirme comme l’un des pivots de la réputation financière des entreprises

Clap de fin du choc des titans. Disney et son directeur général Bog Iger ont remporté la bataille qui les opposait à Nelson Peltz et son fond activiste Trian Partners. Selon le communiqué publié par le géant du divertissement américain, les 12 membres de son conseil d’administration ont été réélus avec une «marge substantielle» lors de son assemblée générale qui s’est déroulée le 4 avril dernier. Ni Trian ni Blackwells, un autre fond activiste, n’ont obtenu gain de cause. On notera au passage les recommandations opposées des sociétés en conseil de vote Glass Lewis et ISS, la première soutenant Disney et le deuxième Trian.

L’engagement croissant des investisseurs institutionnels

Derrière ce qui a été l’une des plus grandes batailles de l’histoire de l’activisme, et l’une des plus onéreuses (elle a coûté, selon le Financial Times, 40 millions de dollars à Disney et 25 millions de dollars à Trian) se cache une tendance beaucoup plus significative et qui transforme en profondeur la relation des entreprises cotées avec leurs actionnaires institutionnels. Ces derniers, sans être pourtant activistes par nature, ont considérablement augmenté leur engagement auprès des entreprises afin de s’assurer de leur bonne gouvernance et d’être en position, si nécessaire, de demander le changement.

Témoins de cette tendance lourde, et de manière anecdotique mais révélatrice, les 31 questions posées par la société de gestion française Dorval Asset Management, filiale de Natixis, avec NextStage Asset Management, lors de l’assemblée générale 2023 de l’entreprise Micropole - aujourd’hui en cours d’OPA - sur des sujets de gouvernance, de communication financière et de rémunération. Il est loin le temps des assemblées générales considérées comme simples «chambres d’enregistrement».

Cette nouvelle donne pour les entreprises prend sa source dans la crise financière de 2007-2008 et dans l’inexorable progression de l’investissement passif.

La faillite de la Royal Bank of Scotland en 2008 et ses failles en termes de gouvernance ont tout d’abord été une épiphanie pour les gérants institutionnels de la planète, soudainement conscients que leur devoir fiduciaire ne se limitait pas à faire fructifier l’argent de leurs clients mais impliquait aussi un devoir de supervision des entreprises pour s’assurer de leur bonne gouvernance. Beaucoup des comportements actuels des investisseurs institutionnels s’expliquent par cette nécessité nouvelle de devoir prouver à leurs clients la bonne exécution de leur mandat.

Le second moteur a été la montée en puissance de l’investissement passif poussant les investisseurs actifs à augmenter drastiquement leur engagement auprès des sociétés afin de justifier leurs honoraires très largement supérieurs à ceux des fonds passifs.

Un risque de vague déstabilisatrice

Et cette tendance significative, qui accompagne une nécessaire modernisation des pratiques de gouvernance de nombreuses entreprises cotées, se concrétise au moment même où les entreprises font face à une multiplication des crises financières, opérationnelles, sociales, géopolitiques, sanitaires et environnementales.

La conjonction de cette multitude de crises et du nouvel activisme institutionnel est une puissante vague déstabilisatrice pour la Réputation Financière des entreprises et de leurs dirigeants. Les dirigeants sont en effet régulièrement mis au défi ; les conseils d’administration sont soudainement ciblés et sous pression ; et les assemblées générales se sont transformées en véritable champ de bataille réputationnel.

Le dialogue actionnarial, nouveau pilier de la réputation financière

Le premier pilier de la réputation financière reste la performance financière de l’entreprise et sa capacité à livrer ses promesses. C’est le grand principe des relations investisseurs et de la création d’une relation de confiance avec les marchés financiers.

Il y a désormais un second pilier, celui de la mise en place d’un dialogue structuré et constructif, dans le temps, avec les équipes en charge des votes chez les actionnaires et pas seulement dans les semaines qui précédent l’assemblée générale quand des résolutions sont à risque. C’est un engagement lourd qui demande beaucoup de travail et de disponibilité de différentes équipes, relations investisseurs, financières, juridiques, rémunération, ESG ainsi que de l’administrateur référent, représentant du conseil d’administration. Mais le retour sur investissement en vaut la peine, car cela démontre aux actionnaires que l’entreprise respecte leurs droits et s’avère à leur écoute. Ils sauront s’en souvenir dans les moments difficiles.

En conséquence, le métier de relations investisseurs a profondément évolué ces dernières années pour intégrer le dialogue actionnarial, précédemment apanage des équipes juridiques. Plus prosaïquement, l’enjeu d’un responsable des relations investisseurs n’est donc plus seulement de trouver de nouveaux investisseurs et de bâtir une relation de confiance, mais, une fois devenus actionnaires, de les accompagner jusqu’au vote en assemblée générale.

La réputation financière des entreprises et de leurs dirigeants est moteur de confiance, de juste valorisation et un puissant rempart face aux crises. Bien la penser, la bâtir et la défendre requiert aujourd’hui une approche globale et intégrée des métiers de relations investisseurs et de dialogue actionnarial, métiers précédemment gérés indépendamment l’un de l’autre. Le responsable des relations investisseurs se retrouve ainsi au centre du jeu, chef d’orchestre d’une partie dont les enjeux sont devenus critiques pour la direction générale et le conseil d’administration, dans un contexte chargé de crises et d’activisme actionnarial.