Le dialogue actionnarial restera au cœur des réflexions du HCGE en 2020

Haut les cœurs ! Pour son sixième rapport annuel, le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) – garant du code Afep-Medef et initiateur de ses évolutions –, adresse à un satisfecit global. Désormais, le cumul des mandats au-delà des limites fixées par le code a disparu, l’utilité de l’administrateur référent est reconnue, la qualification d’administrateur indépendant est plus transparente, l’auto-évaluation des conseils est une pratique établie, et la pratique régulière des sessions du conseil sans le dirigeant exécutif s’est imposée, se félicite le rapport.

Moteur de l’amélioration de la gouvernance des sociétés françaises, le HCGE ne compte pas en rester là. Pour 2020, il se fixe trois thèmes de réflexion. D’une part, le Haut Comité entend veiller au renforcement et à la qualité du dialogue avec les actionnaires. «Un tel dialogue est d’autant plus essentiel face à un certain activisme actionnarial porté par des fonds avec des visions parfois court-termistes», confie à L’Agefi, Patricia Barbizet, présidente du HCGE.

D’autre part, l’instance se penchera sur les relations entre les entreprises et les agences de conseil en vote (proxys). En particulier, le HCGE estime nécessaire de s’assurer que les recommandations des agences de vote «ne pèsent pas de manière disproportionnée sur l’adoption de certaines résolutions» en assemblée générale. Il regardera aussi «la gestion des éventuels conflits d’intérêts» entre proxys et entreprises, insistant sur le rôle du président du conseil ou de l’administrateur référent dans les relations avec les conseils de vote.

Vers une gouvernance durable

Enfin, le HCGE compte mener l’an prochain une «réflexion plus globale sur la place de la gouvernance durable, non seulement au sein des missions des organes de gouvernance, mais aussi au regard du rôle qui pourrait être le sien dans le contrôle des pratiques qui se développeront». Alors que les sociétés françaises ne cessent d’améliorer chaque année leur niveau de gouvernance, le HCGE est un interlocuteur actif pour les sociétés qu’il accompagne au quotidien dans un contexte très mouvant. «Le dialogue permanent qu’il entretient avec les dirigeants de sociétés et les autres acteurs de la Place permet de faciliter une mise en œuvre du code adaptée aux caractéristiques et aux circonstances qu’elles traversent, et permet de contribuer à l’évolution du code, explique Patricia Barbizet. Les entreprises vont être conduites à intégrer davantage les politiques de RSEdans la gouvernance des entreprises. Le HCGE va s’attacher à les guider sur ces questions environnementales et sociétales qui vont devenir majeures dans les années à venir car les entreprises ne peuvent se contenter d’être les témoins de la révolution sociétale qui a conduit à consacrer une nouvelle notion de l’intérêt social, elles doivent en être les actrices engagées».

Convergence des codes en Europe

Parmi les thèmes abordés en 2019, à la suite de saisines de sociétés et d’auto-saisine, le Haut Comité a conclu qu’il n’était pas «à ce stade nécessaire d’imposer aux sociétés étrangères cotées en France de se référer à un code de gouvernance français», invoquant l’effet négatif sur la liquidité et sur l’attractivité de la Place de Paris. En revanche, le HCGE milite pour une convergence des codes de gouvernance en Europe, avec un standard élevé assurant une protection aux investisseurs quelle que soit la nationalité de la société cotée. Par ailleurs, l’instance précise que «désormais» il regardera de plus près le cumul entre mandat social et prestations de services. Saisi par une société d’investissement, il a estimé qu’un président de conseil de surveillance ne pouvait en même temps bénéficier d’une convention de services.

Attentif à une représentation équilibrée entre femmes et hommes dans les instances dirigeantes – comité exécutif (comex) et/ou comité de direction – le Haut Comité veillera tout particulièrement à ce que les sociétés se fixent des objectifs en ce sens et se donnent les moyens de les atteindre. «Je ne suis pas favorable à l’instauration de quotas de femmes dans les comex», ajoute Patricia Barbizet.

Un dialogue de qualité avec l’AMF

Dans son rapport annuel sur la gouvernance, l’Autorité des marchés financiers (AMF) avait demandé «une clarification de certaines dispositions du code Afep-Medef sur l’indépendance d’un administrateur détenant plus de 10% du capital ou du droit de vote de la société». Le rapport du HCGE détaille longuement la question qui avait lui été posée par une société et estime qu’elle a bien satisfait aux exigences du code Afep-Medef. «En l’espèce, le seuil des 10% a été dépassé par des droits de vote double et non des achats de titres, cet actionnaire n’a pas de lien d’affaires avec la société et a toujours voté en toute indépendance. Ces explications ont été convaincantes, ajoute Patricia Barbizet. Nous privilégions la règle du ‘comply or explain’, et le HCGE n’hésite pas à revenir vers la société si l’explication est insuffisante. Aussi, il ne sous semble pas utile de faire évoluer le code sur cette question. Le très bon dialogue que nous avons avec l’AMF a contribué à ce que nous ayons en France un niveau élevé de gouvernance».

L’AMF a également invité le HCGE à réaliser une étude sur les processus de sélection et de nomination des administrateurs, estimant qu’il «n’est pas toujours suffisamment décrit» par les émetteurs. «Le conseil joue un rôle essentiel car il est le reflet de la société et de la manière dont elle se projette dans l’avenir, dit Patricia Barbizet, et nous sommes particulièrement attentifs à sa composition». Toutefois à ce stade, le rapport du HCGE n’évoque pas de projet d’étude.

Dans le cadre de sa revue des rapports annuels des sociétés appliquant le code Afep-Medef (105 des sociétés françaises du SBF 120), le HCGE a adressé 33 courriers, visant à peu près équitablement des questions de gouvernance et de rémunération. Toutefois, «les carences observées s’apparentaient plus souvent à des défauts d’information qu’à des déviations volontaires non expliquées ou incorrectement expliquées, précise le rapport. Dans la majorité des cas, les sociétés se sont engagées à communiquer plus complètement l’année prochaine».