Le CAC 40 s’oriente vers une saison dense sur le front des conseils d’administration

La saison des assemblées générales ne démarrera qu’en avril mais déjà, en coulisses, c’est l’effervescence depuis plusieurs semaines. Depuis la fin de l’automne, comme chaque année, les ténors de la cote parisienne testent auprès de leurs grands actionnaires et des grandes gestions présentes dans leur capital les profils d’administrateurs qu’ils s’apprêtent à leur soumettre avant d’en demander l’approbation. Pas moins de 125 sièges sont à renouveler au sein du CAC 40 sur un total de 482 (hors salariés et censeurs), soit 26% des tours de table selon le décompte réalisé par OFG Recherche. Parmi eux, 61 hommes, 64 femmes, dont 76 indépendants.

Cette moyenne, logique avec des mandats de quatre ans, cache en fait un grand écart parmi les membres du CAC 40. Pas moins de 67% des administrateurs de STMicroelectronics sont à renouveler ou à prolonger, avec une alternance attendue à la tête du conseil en vertu de la règle d’une présidence tournante pour le fabricant franco-italien de semi-conducteurs. Chez ArcelorMittal, Legrand et Unibail-Rodamco-Westfield, la moitié des postes des conseils est soumise aux votes des actionnaires. A l’autre bout du spectre, aucun renouvellement n’est requis chez EssilorLuxottica, Kering et Stellantis. «Ce sera une grosse année pour l’Etat-actionnaire dont les décisions seront forcément suivies de près chez Engie, Orange et Safran. 42% des postes d’administrateurs y sont à renouveler», souligne Olivia Flahault, cofondatrice d’OFG Recherche.

Cinq assemblées à scruter

Pas moins de 13 présidents du CAC 40 voient leur mandat d’administrateur arriver à leur terme. Parmi eux, un seul PDG, Henri Poupart-Lafarge. La stabilité devrait prévaloir chez Michelin, Danone, Hermes, Legrand, Renault et Safran. Ces deux derniers groupes ont d’ores et déjà indiqué que Jean-Dominique Senard et Ross McInnes seront maintenus. Au sein du groupe au Losange, le directeur général Luca de Meo deviendra administrateur. Worldine devra en revanche désigner un nouveau président, alors que Bernard Bourigeaud est rattrapé par la limite statutaire.

A ce stade, cinq assemblées promettent de retenir particulièrement l’attention, à commencer par celles de BNP Paribas et d’Unibail-Rodamco-Westfield. Les deux groupes vont devoir trancher, en raison de leurs statuts, la question de l’occupant du fauteuil de président. Chez la première capitalisation bancaire de la zone euro, le mandat de Jean-Lemierre, 72 ans, président depuis décembre 2014, arrive à son terme. Réglementation bancaire oblige, le directeur général Jean-Laurent Bonnafé, 61 ans, ne peut cumuler les deux fonctions. La banque de la rue d’Antin pourrait-elle faire le choix d’une vaste revue de sa gouvernance, en le portant à sa seule présidence et en confiant les commandes à un nouveau directeur général ? La rivale Société Générale a clarifié depuis l’été dernier la prochaine donne de gouvernance. Slawomir Krupa va succéder à Frédéric Oudéa à la direction générale, tandis que ce dernier va prendre au printemps prochain la présidence de Sanofi à la place de Serge Weinberg.

Pour Unibail-Rodamco-Westfield, un chapitre important s’annonce également, avec l’échéance du mandat de son président Léon Bressler, 75 ans. Avec Xavier Niel, il avait remporté un spectaculaire bras de fer face à l’ancienne direction et l’ancien conseil. Au-delà du fauteuil de président, les actionnaires de la foncière d’immobilier commercial – qui peine à solder sa coûteuse aventure américaine - devront également renouveler – ou remplacer – les représentants de ces deux grands actionnaires.

Chez Air Liquide, le choix de remplacer – ou pas – plusieurs administrateurs indépendants qui ont récemment quitté le tour de table sera scruté. Alors que les fonctions de président et directeur général ont été scindées – François Jackow a pris l’an dernier les commandes tandis que Benoît Potier occupe la seule présidence-, trois administrateurs indépendants ont démissionné en moins de 18 mois. Après Brian Gilvary et Pierre Breber fin 2021, c’est au tour d’Anette Bronder de claquer la porte. Ce type de mouvement est généralement perçu comme un signal de vigilance chez les investisseurs rompus aux enjeux de gouvernance. Cette hémorragie de contre-pouvoirs est d’autant plus sensible que le conseil d’Air Liquide dispose, par ses statuts, de grands pouvoirs. Il peut par exemple décider de déroger, en cas de «circonstances exceptionnelles», à la limite d’âge statutaire de 70 ans pour son président. Benoît Potier a aujourd’hui 66 ans.

Aucun big bang de gouvernance n’est anticipé chez TotalEnergies. Même si depuis quelques éditions, la grand-messe actionnariale du groupe pétrolier revêt une dimension de kermesse sur fond d’agitation d’activistes environnementaux, les enjeux de bonne gouvernance ne seront pas absents, avec comme le souligne OFG Recherche, les sorts de Marie-Christine Coisne, administratrice-référente depuis 2020, et de Patricia Barbizet, en poste depuis 15 ans. La première ne peut plus être considérée comme indépendante, la seconde voit son mandat arriver à échéance. Or, elles sont «deux piliers qui constituent la mémoire d’un conseil qui manque d’ancrage», fait valoir OFG.

Au-delà de TotalEnergie, Hermès et Veolia voient les mandats de leur vice-président arriver à échéance quand chez Legrand, ArcelorMittal et Axa, les mandats de référents arrivent à terme, tout comme chez Veolia et Danone.

Danone, justement, «tournera cette année, après la page de l’ère Riboud l’an dernier, celle d’Emmanuel Faber», souligne Olivia Flahault. Deux ans après la crise de gouvernance, c’est bien l’ensemble du conseil aux responsabilités sous la présidence du PDG évincé qui aura été renouvelé au terme de l’assemblée générale de 2023, suite aux départs de Michel Landel et Serpil Timuray.