L’AMF juge encourageants les résultats de son rapport sur les « VaMPs »

Trois semaines après la publication du premier rapport sur l’application du code de gouvernance MiddleNext, l’Autorité des marchés financiers (AMF) publie son rapport 2010 sur le gouvernement d’entreprise des valeurs moyennes et petites (VaMPs). Après étude d’un échantillon de trente sociétés des compartiments B et C, le régulateur souligne des résultats «encourageants» en termes de pratique et d’information, comme de contrôle interne et de gestion des risques. L’AMF formule néanmoins certaines recommandations.

Sur le gouvernement d’entreprise, le régulateur demande aux entreprises qui ne mettent pas en œuvre le code MiddleNext sur les points de vigilance (le rapport du président doit préciser que le conseil en a pris connaissance), sur le nombre d’administrateurs indépendants et sur l’évaluation du conseil (une fois par an), d’expliquer leur choix de manière circonstanciée, en vertu du principe «appliquer ou expliquer».

Conformément au code MiddleNext, si 90% des conseils de plus de cinq membres ont bien au moins deux administrateurs indépendants, et 50% des conseils de cinq membres ou moins ont au minimum un indépendant, l’AMF leur demande de préciser les critères d’indépendance et de les justifier. L’instauration d’un règlement intérieur est aussi recommandée, pour les 40% n’en disposant pas encore.

Le régulateur demande aussi aux VaMPs de préciser l’existence on non d’un comité d’audit, rappelant que le président exécutif doit s’abstenir de participer au conseil réuni en formation de comité d’audit.

A l’attention de MiddleNext, l’AMF propose que les sociétés soient «incitées à faire part, en termes généraux, de l’appréciation donnée par le conseil sur [les] points de vigilance». Autre proposition du régulateur: mentionner dans le rapport du président les «principales conclusions» sur l’auto-évaluation du conseil et les éventuelles voies d’amélioration. MiddleNext n’était pas disponible pour commenter ces pistes de réflexion.

En matière de rémunération des dirigeants, l’AMF considère que la présence du bénéficiaire au moment de l’exercice des options et de l’attribution définitive des actions de performance ne constitue pas un critère de performance. Sur le contrôle interne, le régulateur demande aux VaMPs de préciser si elles ont procédé ou non à une évaluation du contrôle interne et d’en décrire les résultats, mais aussi de détailler les pistes d’amélioration.