« L’AMF désire définir une règle du jeu unique pour le vote des étrangers »

L’Agefi : Pourquoi lancer un groupe de travail sur les assemblées générales cette année?

Olivier Poupart-Lafarge : L’AG est un temps fort de la démocratie actionnariale, elle participe à la bonne gouvernance, c’est un axe clé du plan stratégique de l’AMF. Le régulateur s’était déjà penché sur la problématique de la rémunération des dirigeants et sur celles du prêt-emprunt de titres, sujets que nous ne traiterons pas. Il nous revenait de donner suite à l’ordonnance du 9 décembre 2010 sur les droits des actionnaires en assemblée générale, et d’en préciser la mise en œuvre et les bonnes pratiques. Notre groupe de travail se focalisera sur trois principaux axes: les résolutions, le bureau de l’assemblée générale et les conventions réglementées.

Quels progrès peut-on attendre sur les résolutions?

Des efforts restent à faire pour améliorer la compréhension des résolutions. Certaines entreprises n’hésitent pas à proposer un petit texte d’explication pour les introduire. C’est une bonne pratique à généraliser. Le groupe de travail pourrait réfléchir aussi sur la manière de réduire les résolutions ayant pour but d’obtenir des autorisations très générales. Dans ce cadre, il pourrait être envisagé de proposer au législateur la mise en place d’une procédure d’urgence, avec des délais de convocation d’AG réduits.

Qu’en est-il des «points» à l’ordre du jour récemment introduits?

Alors que l’ordonnance du 9 décembre vient d’autoriser l’inscription de «points» à l’ordre du jour, le groupe proposera de définir sa mise en œuvre et de l’encadrer. Nous nous pencherons aussi sur les motivations des actionnaires et proposerons un code de bonne conduite le cas échéant.

Le bureau de l’AG doit-il évoluer?

L’affaire Eiffage-Sacyr avait remis en lumière le rôle primordial du bureau. Le groupe de travail se penchera sur son rôle, ses pouvoirs, sa composition et ses compétences juridiques. Meilleure sera la qualité du bureau, meilleures seront les conditions juridiques de l’AG. Nous nous appuierons notamment sur le vade-mecum élaboré par l’Afep (Association française des entreprises privées) en liaison avec l’Ansa (Association nationale des sociétés par actions) à l’attention des membres du bureau.

Comment s’articulera le travail de l’AMF avec le livre vert de Bruxelles sur la gouvernance?

Le livre vert a un champ d’action beaucoup plus large, couvrant l’ensemble de la gouvernance de l’entreprise, et vise des principes pouvant éventuellement déboucher sur des directives. Nous sommes plus pratiques et recherchons des solutions concrètes sur ce champ plus restreint. Le groupe de travail a pour mission de proposer des recommandations ou des interprétations des règles en vigueur. Nous avons néanmoins deux points communs. D’une part la question du vote des actionnaires internationaux. D’autre part, les informations sur parties liées, autrement dit les conventions réglementées.

Comment comptez-vous faire évoluer le vote des étrangers?

Le cadre actuel est très complexe, le droit des titres variant en fonction des pays. Si la distinction entre dépositaire et actionnaire est claire en France, ce n’est pas le cas dans les pays anglo-saxons. Et souvent le dépositaire vote. Aussi, nous voulons apporter des réponses pratiques. Faut-il prendre en compte le vote du dépositaire? Exiger un mandat? Nous ne souhaitons pas a priori proposer de changement législatif, mais désirons définir une règle du jeu unique entre les différentes entreprises de la place.

Quelle évolution attendez-vous des conventions réglementées?

Aujourd’hui les commissaires aux comptes se contentent de décrire les conventions réglementées. Accepteront-ils d’aller plus loin en portant une appréciation? Un seuil pourrait par ailleurs être fixé, exigeant un vote séparé pour les conventions les plus importantes.

Quel calendrier envisagez-vous?

Nous comptons faire un point d’étape à l’automne, avant de publier notre rapport avant la fin 2011. Comme l’AMF l’a déjà fait dans le groupe de travail sur le comité d’audit, nous tiendrons notamment compte des spécificités liées aux valeurs moyennes. En effet, en tant que président mon rôle est de faire en sorte que les résultats du groupe de travail soient la synthèse la plus équilibrée possible entre les différentes sensibilités présentes dans le groupe: émetteurs, actionnaires, intermédiaires et investisseurs …