L’AFG se félicite du renforcement du dialogue actionnarial

Le sociétés de gestion votent de plus en plus aux assemblées générales, notamment hors Europe. L’AFG confirme son attachement à la tenue d’AG physiques.
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La gouvernance des sociétés s’améliore, mais les exigences des investisseurs montent  - 

Un engagement renforcé. La participation des sociétés de gestion aux assemblées générales (AG) 2022 a progressé de 10%, se félicite l’Association française de la gestion financière (AFG) à l’occasion de la publication de la 21e édition de son enquête annuelle sur l’exercice des droits de vote par les sociétés de gestion (SGP), réalisée auprès de 78 acteurs gérant 442 milliards d’euros en actions cotées. Si cette participation recule très légèrement en Europe et en France, l’AFG l’explique par une couverture déjà large des émetteurs de ces pays.

La participation aux assemblées d’émetteurs non européens a progressé de 20%. Une accélération par rapport aux années précédentes. Toutefois, l’AFG en profite pour rappeler son attachement aux AG physiques ou hybrides, si elles offrent les mêmes droits aux actionnaires que s’ils sont présents, «la base de la démocratie actionnariale», rappelle Thomas Valli, directeur des études économiques à l’AFG.

Cette dernière fustige le choix d’émetteurs étrangers, notamment nord-américains, de tenir des assemblées exclusivement à distance, conduisant de facto à une perte de pouvoir pour les actionnaires. «Dans certains pays nordiques, des sociétés demandent une modification de leurs statuts pour faciliter les AG purement virtuelles, sur le modèle américain, regrette Valentine Bonnet, directrice gouvernement d’entreprise et conformité à l’AFG. Or, des assemblées se limitant au processus d’exercice des votes perdent totalement leur substance et ne jouent plus leur rôle d’instance où la société présente sa stratégie et échange avec ses actionnaires». Alors que les investisseurs conservent l’habitude de voter en amont des AG, «pouvoir poser des questions en direct nous semble plus important que pouvoir voter en direct», ajoute Valentine Bonnet.

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Les rémunérations restent en tête des contestations

Les sociétés de gestion de portefeuilles (SGP) se sont opposées au moins à une résolution dans 74% des AG françaises, et dans plus des deux tiers des AG étrangères. Un niveau de contestation «qui reste globalement stable, précise Thomas Valli. La gouvernance des sociétés s’améliore, mais les exigences des investisseurs montent».

Cette contestation vise en premier lieu la rémunération des dirigeants. 37% de ces résolutions ont été contestées. Seulement 28% en France, mais 54% en Amérique du Nord, «en retard par rapport aux pratiques européennes s’agissant notamment de l’alignement des rémunérations avec la stratégie et les performances de l’entreprise». En Europe, l’information sur les rémunérations reste «largement insuffisante» en Allemagne, en Suisse, en Italie et en Espagne, constate l’AFG. Les autres oppositions concernent les dispositifs anti-OPA et les opérations financières, contestés à 24% ; et les administrateurs, avec 21% de vote contre. En France, «les émetteurs sont à l’écoute des attentes des investisseurs, constate Valentine Bonnet. Ne pas les entendre entraînerait une dégradation de leur image».

La transparence des votes des gestions est à « double tranchant »

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Dans un effort de transparence, désormais 46% des gestions dévoilent – totalement ou partiellement – le détail de leur vote, contre 37% en 2021. «Une tendance qui se met place progressivement», relève Thomas Valli. «Cette transparence s’avère à double tranchant», ajoute Valentine Bonnet. A ce jour, l’AFG n’émet aucune recommandation en la matière.

L’engagement actionnarial des gestions et leur dialogue avec les émetteurs continuent à se développer et permettent d’améliorer la gouvernance des entreprises. Les sujets évoqués concernent aussi bien la gouvernance (politique de rémunération des dirigeants, opérations sur capital, composition du conseil…), l’environnement (alignement des stratégies aux objectifs de l’accord de Paris, biodiversité…) que le social (emploi et conditions d’emploi, télétravail, santé, sécurité…).

Les gestions demandent plus de transparence sur la rémunération des dirigeants et sur le détail des résultats de vote. Elles restent particulièrement vigilantes sur les limitations du pouvoir des minoritaires, notamment avec le développement de droits de vote multiples, comme au Royaume-Uni ou à Hong Kong, et de mesures protectionnistes sur la structure du capital, comme en Allemagne, en Suisse, ou les dispositifs anti-OPA aux Pays-Bas.

Attention à l’instauration des droits de vote multiple

Dans le cadre du Listing Act, «le projet de directive européenne prévoit d’obliger chaque Etat membre à avoir des droits de vote multiples, explique Valentine Bonnet. Le projet actuel ne propose pas de protection des minoritaires, et laisse la porte ouverte à une grande diversité de transposition. Les Etats vont donc se concurrencer. Une mesure contraire à l’esprit de l’Union des marchés de capitaux. En outre, les pays qui disposent déjà de droits de vote multiples, comme les Pays-Bas, bénéficieraient d’une clause de grand père, et n’auraient donc rien à changer. La France n’en tirerait aucun avantage et peinerait à trouver un équilibre avec son régime actuel de droit de vote double. L’AFG a répondu à la consultation de Bruxelles, pour exprimer son opposition à ce projet et son attachement, comme la plupart des investisseurs, au principe ‘une action, un vote’. De plus les agences de notation ESG voient d’un mauvais œil les droits de vote multiples».

Dans le monde, les SGP ont soutenu à 71% les résolutions proposées par les actionnaires, toutefois ce niveau tombe à 57% en France et en Europe. 15 SGP se sont associés à d’autres investisseurs pour déposer une résolution en AG, en France ou à l'étranger. Ces résolutions portaient principalement sur les stratégies climat (clarification de la stratégie de réduction des émissions de carbone, demande d’un rapport sur les efforts des sociétés pour aligner leur lobbying climatique sur les objectifs de l’accord de Paris).

«Le dialogue avec les émetteurs, l’engagement actionnarial via la présentation de la politique de vote, les discussions sur les résolutions en amont des AG, voire les dépôts de résolution externe, progressent vis-à-vis de l’ensemble des émetteurs dans le monde», conclut Thomas Valli.

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