L’affaire Prologue O2i met en lumière le rôle crucial de l’expertise indépendante

Bataille d’experts dans le dossier Prologue O2i. Début octobre, le premier a annoncé son intention de lancer une OPE hostile sur le second sur la base de 3 actions Prologue pour 2 actions O2i, fort d’engagements d’apports pour 16% du capital. L’offre, présentée par Invest Securities, a été déposée en décembre.

Dans sa note en réponse du 26 février, le conseil d’administration de O2i a rendu un «avis défavorable unanime et sans réserve», en s’appuyant sur les conclusions de l’expert indépendant, Ricol Lasteyrie Corporate Finance (RLCF). Ce dernier estime que le projet actuel d’OPE «ne peut en l’état être considéré comme conforme à l’intérêt social d’O2i et, n’est pas équitable d’un point de vue financier pour [ses] actionnaires ».

Fait rarissime, Ricol Lasteyrie fustige l’analyse de la banque présentatrice, estimant qu’elle sous-évalue O2i (17,7 millions d’euros en valeur d’entreprise pour RLCF, contre 16,5 millions pour Invest Securities), mais surévalue fortement Prologue (43,5 millions en valeur d’entreprise pour Invest Securities, contre 16,2 millions pour RLCF). L’expert indépendant juge que la banque introductrice utilise des hypothèses (taux de croissance…) «extrêmement volontaristes» et un coût moyen pondéré du capital de 9,85% «très sensiblement inférieur au taux d’actualisation retenu par la société elle-même pour les tests de valeur de ses actifs au 31 décembre 2013 (12,5%)».

A la date du dépôt du projet de note d’information, le 9 décembre 2014, «les deux sociétés étaient à des stades de redressement proches, mais Prologue disposait de bien plus de trésorerie que O2i (15 millions d’euros ont été levés en novembre 2014). Cet élément explique pour partie le choix d’un coût moyen pondéré du capital plus faible, étant indiqué que nous n’avons pas eu accès au dirigeant de O2i pour affiner notre compréhension de la stratégie mise en place par O2i », précise à L’Agefi, Maxime Dubreil, co-responsable de l’analyse financière chez Invest Securities.

Toutefois, compte tenu de la note en réponse de O2i et de la publication de son chiffre d’affaires 2014, «nous serons amenés dans le cadre de cette opération soumise à l’autorisation de l’AMF à mettre à jour les éléments déposés en décembre dernier et plus précisément à tenir compte des levées de fonds réalisées en décembre 2014 pour un montant de 1,5 million d’euros», ajoute Maxime Dubreil.