La crise sanitaire a permis d’améliorer la gestion des risques dans le SBF 120

La gouvernance à l’épreuve du Covid-19. Face à la crise, les conseils des sociétés cotées ont dû s’adapter et relever leur niveau d’exigence, constate le panorama 2020 de la gouvernance d’EY, réalisé en partenariat avec Labrador et Ethics & Boards. «Le vrai changement de paradigme de cette année concerne la gestion des risques. La crise du Covid-19 a accéléré la tendance. Les informations sont plus pertinentes et plus transparentes, avec des plans de gestion de crise et des plans de continuité d’activité mieux formalisés et testés, confie à L’Agefi Thierry Moreau, associate partner EY et co-auteur de l’étude. Pour autant, encore 22% des sociétés du SBF 120 n’ont pas de cartographie sur les risques de corruption, bien que cela soit obligatoire. Une anomalie que ne peuvent plus accepter les conseils. Ils sont désormais beaucoup plus attentifs et demandent davantage d’information à la direction générale. Cette vigilance est accrue, alors que l’Agence française anticorruption (AFA) a annoncé son intention de contrôler toutes les sociétés du SBF 120. Plus généralement, les conseils attendent désormais une revue annuelle de la cartographie des risques par toutes les sociétés de l’indice.»

Les conseils s’ouvrent peu aux nouvelles compétences

Les conseils d’administration travaillent «sur un agenda beaucoup plus large, avec trois sujets principaux qui montent en puissance, la stratégie RSE, les questions éthiques et de conformité, et les attentes des parties prenantes, constate Thierry Moreau. Dans leur URD [document d’enregistrement universel, ndlr], les sociétés donnent désormais une cartographie détaillée de leurs parties prenantes, dans lesquelles les actionnaires minoritaires sont encore peu présents».

Les compétences au sein des conseils «évoluent peu et les nouveaux savoirs (RSE, digital, gestion des talents, éthique et conformité) sont encore souvent absents, poursuit Thierry Moreau. Le lent renouvellement des conseils et l’étroitesse des viviers de compétences recherchés ne favorisent pas une transformation rapide des conseils. Or, l’agilité et la résilience des conseils naissent de la diversité.» D’ailleurs, l’âge moyen reste stable depuis des années, en France comme en Europe, autour de 60 ans. Les moins de 50 ans ne représentent que 18% des conseils du SBF 120. Une proportion pourtant plus élevée qu’au Royaume-Uni (4%) et qu’en Allemagne (12%).

En revanche, les comités exécutifs se transforment plus rapidement, ils se féminisent (21% dans le SBF 120) et s’internationalisent (24%) de plus en plus. Toutefois, la France a encore du mal à accueillir des étrangers dans ses comex, alors que leur proportion est de 31% en Allemagne et de 75% au Royaume-Uni.

Les conseils peinent à se faire évaluer par un tiers

L’évaluation des conseils peut encore largement s’améliorer. Seulement 30% du SBF 120 fait évaluer son conseil par un cabinet extérieur au moins tous les trois ans, et seulement 11% demandent une analyse de la contribution individuelle de chaque administrateur. «Les conseils restent réticents à un regard extérieur sur leur fonctionnement, constate Thierry Moreau. Invoquant l’absence de valeur ajoutée d’une évaluation externe, ou le coût et le manque du temps, les conseils préfèrent s’accorder un auto-satisfecit».

Avec 64.000 euros de rémunération annuelle (hors jetons de comités) dans le CAC 40 et 36.000 dans le SBF 80, les administrateurs de sociétés françaises restent bien moins payés qu’au Royaume-Uni (103.000 euros) et qu’en Allemagne (124.000 euros). Et la baisse enregistrée en 2019 sera accentuée cette année avec les réductions annoncées pour faire face à la crise du Covid-19. «Outre-Rhin, la part variable fait grimper les rémunérations, mais en France le code Afep-Medef y est hostile. Outre-Manche, les mandats courts ont un effet haussier sur les rémunérations, poursuit Thierry Moreau. Aussi, les conseils français sont moins attractifs, d’autant que les sociétés n’osent pas relever l’enveloppe des jetons de présence de crainte de rejet de la résolution en assemblée générale.»