Les sociétés cotées améliorent la transparence de leur gouvernance

Indéniablement, la gouvernance des sociétés cotées continue de s’améliorer selon le dernier panorama de la gouvernance EY, réalisé en partenariat avec Labrador et Ethics & Boards. Les conseils évoluent. «Les administrateurs indépendants poursuivent leur percée et sont désormais ultra-majoritaires dans toutes les sociétés, confie Thierry Moreau, associé EY et auteur de l’étude. La part des administrateurs salariés atteint près de 8% dans le SBF 120 et la moitié des sociétés de l’indice ont déjà atteint les seuils fixés par la loi Pacte». Enfin, les femmes consolident leur position dans les conseils à 44,7% dans le SBF 120, au-delà du seuil légal de 40%. Mais, l’équilibre hommes/femmes dans les instances de gouvernance est au point mort. Avec 81% d’hommes dans les comités de direction du SBF 120 (84% en 2018), et seulement neuf femmes premières dirigeantes. «Evitons une nouvelle réglementation et incitons les entreprises à communiquer leurs objectifs de parité. Une recommandation que le code Afep-Medef pourrait intégrer lors de sa prochaine révision», propose Thierry Moreau. Et des efforts restent à faire au sein des comités spécialisés du conseil. Majoritaires dans les comités RSE et les comités d’audit, les femmes ne pèsent qu’un tiers des comités stratégiques. «Des déséquilibres infondés», poursuit Thierry Moreau.

La RSE ne se traduit pas encore dans la stratégie

L’année a été marquée par beaucoup d’efforts de transparence, notamment en matière de compétence des administrateurs et sur les thématiques abordées par le conseil. La création de valeur à long terme et le développement durable deviennent la deuxième thématique traitée par les conseils (61% contre 39% en 2018) derrière la stratégie et la croissance externe. Toutefois, «on ne voit toujours pas de volet RSE très fort dans les plans stratégiques, constate Thierry Moreau. Les modèles économiques ne sont pas encore remis en cause pour prendre en compte la crise climatique». De plus l’augmentation du nombre de thématiques traitées par le conseil montre que les administrateurs délèguent moins les sujets clés aux comités spécialisés. Néanmoins, les grands sujets opérationnels (transformation digitale, gestion des talents, R&D…) sont davantage traités en comité exécutif, et les risques (cyber, géopolitiques…) restent principalement évoqués en comité spécialisé.

Alors que les actionnaires demandent de plus en plus d’informations sur les profils des administrateurs, les sociétés progressent. Les trois quarts des sociétés du CAC 40 présentent désormais les domaines de compétences au sein du conseil, contre seulement un quart en 2018. Le SBF 80 n’est encore qu’à 36% et les valeurs moyennes à 20%, mais en fort progrès. «L’expérience montre que les pratiques adoptées par les grands groupes sont progressivement suivies par les ETI et les PME, rappelle Thierry Moreau. Les investisseurs, qui posent de plus en plus de questions sur la pertinence de la composition du conseil, participent à cette amélioration de la transparence. Toutefois, les compétences restent très classiques. Les conseils manquent encore de spécialistes de la transformation digitale, des technologies disruptives, ou de la R&D». Parallèlement, l’évaluation des conseils s’améliorent : 24% des entreprises du SBF 120 (contre 8% en 2018) réalisent une analyse annuelle de la contribution de chaque administrateur et demandent une évaluation externe au moins tous les trois ans. Encore 6% de l’indice n’effectuent pas d’évaluation annuelle.

Les dispositifs de gestion des risques ne s’améliorent pas

Le rapport invite les administrateurs à se doter de moyens efficaces pour identifier les signaux de dysfonctionnement de gouvernance, d’avoir la capacité de demander au président une évaluation de la gouvernance et de pouvoir lancer une alerte si aucune mesure pertinente n’est prise. «Ce sujet doit être programmé dans les agendas, pris en compte lors de l’évaluation du conseil en dotant les administrateurs d’outils adaptés, et intégré dans la cartographie des risques», poursuit Thierry Moreau.

L’an dernier, l’étude invitait les entreprises à faire des efforts en matière gestion des risques. «Nous notons cette année des améliorations sur la transparence, mais pas sur les dispositifs regrette Thierry Moreau. Les comités d’audit n’ont pas systématiquement une cartographie des risques à jour et hiérarchisée». Seulement 57% des sociétés cotées déclarent procéder à des tests réguliers de leur dispositif de contrôle interne. Seule une société sur deux fait état d’un plan de continuité d’exploitation et de gestion de crise. Et encore près d’un tiers du SBF 120 ne met pas à jour annuellement sa cartographie des risques.