Elliott International joue les trouble-fête dans l’OPA sur Celesio

Le rachat amical de l’allemand Celesio par le groupe de santé américain McKesson pour 6,1 milliards d’euros semblait relativement sûr lors de l’annonce de la transaction voici un mois. Mais la montée en puissance du fonds d’arbitrage Elliott International au capital du répartiteur pharmaceutique depuis début novembre pourrait changer la donne.

Dans un communiqué adressé aux autorités boursières allemandes (Bafin), Celesio a indiqué hier que la société contrôlée par l’investisseur américain Paul Singer détenait à la date du 19 novembre «25,16% des droits de vote, dont 6,05% par le biais d’obligations convertibles expirant entre octobre 2014 et avril 2018».

S’il est encore insuffisant pour bloquer de façon certaine l’opération, le niveau de ces droits de vote, qui s’élève à 21,05% en excluant les titres convertibles, constitue une menace pour McKesson. Ce dernier a besoin d’obtenir au moins 75% du capital sur une base totalement diluée pour boucler l’acquisition.

Faute de quoi le groupe américain sera dans l’incapacité de modifier les statuts de la cible ou de conclure avec elle un contrat de transfert des bénéfices, en dépit de l’engagement du principal actionnaire, la holding familiale Franz Haniel & Cie, de lui céder sa part de 50,01%. Selon l’accord négocié entre les deux parties, McKesson avait jusqu’au 21 novembre pour soumettre son projet de fusion à la Bafin.

Coutumier de ces irruptions au capital de sociétés faisant l’objet d’une offre, Paul Singer mise sur un relèvement de celle-ci ou sur l’ouverture de négociations avec le repreneur. En Allemagne, il s’était ainsi allié en 2003 à d’autres hedge funds pour s’inviter au capital du groupe familial de cosmétiques Wella, en passe d’être racheté par Procter & Gamble. Plus récemment, il a cherché à entraver en septembre la reprise du câblo-opérateur Kabel Deutschland par Vodafone.

Reste à savoir comment va évoluer le rapport de force entre McKesson et Elliott. Ce dernier pourrait chercher un appui de la part du fonds d’investissement BlackRock qui détenait mi-novembre un peu plus de 3% des droits de vote du groupe allemand. Alors que McKesson prévoit un prix unitaire de rachat de 23 euros, l’action Celesio a progressé hier de 0,5% pour terminer la séance à 23,5 euros, ce qui tend à prouver que le marché croit en une amélioration des conditions de l’offre.