Claranova gagne en justice et lance une nouvelle augmentation de capital

L’augmentation de capital de Claranova devrait bien avoir lieu. Dans une ordonnance du 30 juin 2023, le tribunal de commerce de Nanterre a débouté les holdings canadiennes de Michael Dadoun et de Daniel Assouline, qui demandaient la suspension de l’augmentation de capital de 20 millions d’euros dans l’attente d’une décision au fond. Pourtant, ils avaient gagné une première manche, le tribunal ayant demandé dès le 20 juin une suspension de l’opération dans l’attente de la décision du référé. Une décision particulièrement rare. Adanova, association d’actionnaires de Claranova, est intervenant volontaire dans le dossier.

Pour le juge, il n’y a ni trouble manifestement illicite, ni dommage imminent. Aussi, les demandeurs, qui détiennent indirectement de concert 8,9% du capital de la société, ont été condamnés in solidum aux dépens et au versement de 60.000 euros à Claranova, de 5.000 euros à Bryan Garnier, coordinateur global de l’augmentation de capital, et de 2.000 euros à Lafayette Investment Holdings (LIH), qui garantit 75% de l’opération par compensation de créances.

Les demandeurs estiment que l’augmentation de capital constitue un trouble illicite et leur crée «un dommage imminent et irréversible». Ils rappellent que l’assemblée générale (AG) de 2022 n’a pas voté la délégation de pouvoir pour une augmentation de capital. Mais l’opération se fonde sur l’autorisation donnée lors de l’AG 2021, valable jusqu’au 1^er février 2024, rappelle le juge.

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Silence du juge sur la date d’exigibilité de la créance de LIH

Par ailleurs, les actionnaires canadiens évoquent une «collusion frauduleuse» entre Pierre Cesarini, le PDG de Claranova, et Marc Goldberg, qui contrôle LIH, puisque en souscrivant à 75% de l’opération, LIH «va pouvoir acquérir 15% du capital à un prix lésionnaire». De plus, la créance de LIH était exigible au 31 octobre 2025 et «a été artificiellement avancée» par acte conclu entre LIH et Claranova le 15 juin 2023, jour de l’annonce de l’augmentation de capital. En outre, la créance est de 13,9 millions d’euros alors que la garantie porte sur 15 millions d’euros. Le tribunal ne répond pas à ces dernières remarques et ne se prononce pas sur d’éventuels «conflits d’intérêts» entre Claranova et LIH. Il rappelle la note d’information indiquant que l’engagement de LIH pourrait être réduit en fonction des autres demandes de souscription.

L’information financière soulève des interrogations

La décision ne parle pas du volet de l’information financière, évoquée lors de l’audience du 23 juin. Sujet qui relève aussi de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Selon son règlement général, l’information donnée au public par l’émetteur «doit être exacte, précise et sincère». En l’espèce, les actionnaires frondeurs reprochent à Pierre Cesarini, deuxième actionnaire de Claranova avec 5,6% du capital, ses propos dans une vidéo de La Bourse et la Vie TV. «On a privilégié cette approche avec DPS [droit préférentiel de souscription]», déclare-t-il, alors que l’augmentation de capital est «avec suppression» du DPS. Lors de ce même entretien, il déclare : «On a des fonds propres qui sont négatifs et qui nous empêchent d’avoir accès à du financement.» Or «les capitaux propres de Claranova SE sont supérieurs à 90 millions d’euros, soit plus de deux fois le montant du capital social, explique à L’Agefi la défense des actionnaires canadiens. Si cet objectif était sincère, il serait contraire à l’intérêt social dès lors que l’opération revient à compenser la créance de LIH à un taux de 3,5% dans l’espoir de contracter de nouveaux emprunts bancaires aux taux actuels, qui sont très supérieurs».

Pour l’heure, Michael Dadoun et Daniel Assouline n’ont pas annoncé s’ils comptaient engager d’autres actions judiciaires, notamment au fond.

Offre à 1,65 euro par action au lieu de 1,75 euro

Pour sa part, Claranova a annoncé dès vendredi soir qu’il lançait une nouvelle augmentation de capital de 20 millions d’euros, la précédente étant caduque. Les conditions sont les mêmes que pour la première opération, sauf le prix de souscription, de 1,65 euro par action, contre 1,75 euro dans la précédente, mais la décote par rapport au dernier cours n’est plus que de 2,3%, contre 5,9% pour la première offre. Le délai de priorité court du 3 au 6 juillet inclus, et l’offre au public et le placement global jusqu’au 7 juillet.