Chequers et Abénex se disputent avec l’ancien dirigeant du groupe Salins

L’affaire illustre les relations parfois houleuses entre dirigeants et fonds d’investissement. Les actionnaires du groupe de sels Salins (Chequers Capital, Abénex et Crédit Agricole Capital Investissement et Finance) sont aux prises devant le tribunal de commerce de Paris avec l’ancien président du directoire Pierre Lévy sur les conditions de son départ en avril dernier, a appris L’Agefi.

A l’origine du litige, la mise en vente de Salins fin 2012, huit ans après le LBO monté par Chequers, Abénex et Cacif. Le mandat est confié à Lazard. Le timing est bon. Après des débuts difficiles, les résultats de Salins dépassent les objectifs. Mais le processus échoue. Le projet est mis en sommeil pour deux ans, en prévision d’un LBO secondaire.

L’échec de la vente crée des tensions, la direction et les actionnaires s’en renvoyant la responsabilité. Aux commandes depuis 2008, Pierre Lévy fait savoir aux actionnaires qu’il ne souhaite pas s’engager dans un nouveau cycle de LBO, compte tenu de son âge (58 ans à l’époque des faits) et de sa volonté de faire valoir ses droits à la retraite à 62 ans. Le dirigeant propose de modifier la gouvernance et de se consacrer au développement international de Salins.

Evoquant le «principe de loyauté», les actionnaires exigent en contrepartie plusieurs engagements de Pierre Lévy, notamment que ses contraintes fiscales ne soient pas de nature à gêner le processus de vente et qu’il réengage au moins 25% de son gain personnel dans le futur LBO.

Des contreparties inacceptables selon Pierre Lévy qui propose d’«expédier les affaires courantes» le temps que les actionnaires mettent en place une gouvernance en mesure de restaurer la confiance à la tête de la société.

Pour les actionnaires, la phrase vaut démission ce qui leur permet de limiter à 500.000 euros le montant du rachat des actions préférentielles détenues par Pierre Lévy, alors que le pacte d’actionnaires valorisait sa part à 19,3 millions d’euros.

L’assignation déposée par le dirigeant suit son cours en vue d’une plaidoirie fin 2013 ou début 2014. Le jugement complétera la jurisprudence sur les promesses de cessions de titres (article 1843-4 du code civil). Celle-ci pousse à faire appel à un expert indépendant pour déterminer le prix même si le pacte entre actionnaires et dirigeants signé lors des LBO prévoit des règles très claires. Sollicitées par L’Agefi, les différentes parties n’ont pas donné suite.