L’affaire Del Monte a laissé des traces dans le financement LBO

Les banques sont désormais bien plus sensibles au risque de conflit d’intérêts découlant de leur participation au financement d’acquisitions par effet de levier dans les cas où elles sont choisies comme conseils par le vendeur. Le tournant date de février dernier, lorsque les actionnaires du fabricant américain d’aliments pour animaux Del Monte ont déposé une plainte visant Barclays Capital.

Ces actionnaires lui reprochaient d’avoir conseillé les dirigeants du groupe lors de sa vente à un consortium mené par KKR, alors que la banque participait au financement de l’offre formulée par le fonds d’investissement. Un juge du Delaware a considéré qu’il y avait bien eu conflit d’intérêts, Barclays ayant reçu près de 24 millions de dollars au titre de ce financement, soit autant que le montant reçu pour ses prestations de conseil auprès de Del Monte.

«Les banques semblent faire preuve de prudence après cette affaire», estime Larry Hamermesh, professeur de droit privé à l’université Widener de Wilmington dans le Delaware. Dans l’attente d’un jugement final sur le cas Del Monte, Barclays a cessé d’apporter un soutien financier à des acquéreurs lorsque la banque est choisie comme conseil par une société cible cotée en Bourse, rapporte Bloomberg de sources proches du dossier. Celles-ci indiquent que d’autres grandes banques américaines et européennes ont également revu leur politique en la matière.

BoA, JPMorgan et Morgan Stanley réserveraient dorénavant cette pratique aux vendeurs qui en font la demande expresse ou à ceux qui peinent à trouver des sources alternatives de financement. Leurs clients sont alors incités à engager une seconde banque conseil au tout début du processus de cession. «Si un client le lui demande, la banque réfléchira longtemps en lui expliquant tous les risques de conflit d’intérêts», commente Peter D. Lyons, associé au cabinet d’avocats Shearman & Sterling à New York.

Au cours des six derniers mois, aucun financement de LBO concomitant à un mandat de conseil à la vente n’a été signé aux Etats-Unis pour des cibles cotées valorisées plus de 1 milliard de dollars, selon des données compilées par Bloomberg. Le contraste est important par rapport à la période allant d’octobre 2008 à février 2011, où sur un total de 20 opérations de cette taille, ce type de financement a été proposé dans 40% des cas et effectivement utilisé dans 25% d’entre eux.

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