Fondations Capital finance le rachat de Courtepaille avec une dette obligataire

Fondations Capital, qui était entré en négociations exclusives pour le rachat de la chaîne de restauration Courtepaille, a conclu jeudi l’opération. Dans le cadre de ce MBO, qui valorise la chaîne de restauration à 245 millions d’euros (en valeur d’entreprise), le financement se révèle novateur. Il intègrera une dette exclusivement obligataire, via une émission privée souscrite intégralement par Intermediate Capital Group pour un montant de 160 millions d’euros.

«Ce mode de financement (…), réalisé pour la première fois en France, apportera toute la flexibilité dont a besoin le groupe pour se développer», relève Fondations Capital, par voie de communiqué. L’intégration de dette obligataire dans les financements LBO est assez nouvelle en France, Lion Capital ayant ouvert la voie en septembre dernier avec le rachat de Picard, pour 1,5 milliard d’euros. La dette, de près de 990 millions d’euros, intégrait toutefois 675 millions d’euros de dette bancaire senior.

Sur l’opération Courtepaille, la deuxième réalisée par le fonds Fondations Capital, ce dernier prend le contrôle de la chaine de restauration et investira quelque 85 millions d’euros restants. Le management, qui détenait 35% du capital, voit sa part réduite à environ 15%. Le solde du capital, une part très minoritaire, est détenu par plusieurs financiers.

Entrés dans le cadre d’un LBO réalisé en 2005, les anciens actionnaires, ING Parcom, Banque de Vizille et Euromezzanine, sortent du capital. Avec Fondations Capital, Courtepaille fait ainsi l’objet d’un troisième LBO, la première opération de ce type ayant été réalisée par Barclays Private Equity en 2000.

L’acquisition, qui doit être finalisée au cours du premier trimestre 2011, sera réalisée sur la base d’un multiple de 8,7 fois l’Ebitda estimé de Courtepaille pour l’exercice 2010.

Créé en 2007, Fondations Capital dispose de 300 millions d’euros sous gestion et a réalisé son premier investissement en mai dernier dans le groupe de matériaux de construction Tarmac (rebaptisé Alkern), pour une valeur d’entreprise de 67 millions d’euros (dont 30 millions de dette). CIC Finance et Rothschild & Cie agissaient en tant que conseils financiers de Fondations Capital. Les actionnaires de Courtepaille étaient conseillés par Leonardo.