Dell remet les LBO géants au goût du jour

Dell ouvre un nouveau chapitre de son histoire financière. Coté sur le Nasdaq depuis 1988, le troisième fabricant mondial de PC a confirmé qu’il allait être racheté par son PDG-fondateur Michael Dell et le fonds de capital investissement Silver Lake, dans une transaction qui valorise l’entreprise 24,4 milliards de dollars (18 milliards d’euros). Cette opération s’annonce comme le plus important rachat par effet de levier (LBO) depuis l’acquisition du groupe Hilton par Blackstone pour 26 milliards de dollars à l’été 2007.

Les acquéreurs proposent un prix unitaire de 13,65 dollars payé en numéraire aux actionnaires, soit une prime de 25% par rapport au cours de l’action le 11 janvier, juste avant que ne filtrent les premières rumeurs d’un retrait de la cote. L’offre concerne les actions qui ne sont pas encore aux mains de Michael Dell, qui détient environ 14% du capital; elle exclut également les titres contrôlés par «certains autres membres de la direction». Le prix offert reste néanmoins bien inférieur aux 17,61 dollars auxquels le titre se traitait il y a un an.

L’opération sera financée en numéraire et en titres par Michael Dell, en cash par Silver Lake et en numéraire également par MSD Capital, la holding d’investissement de Michael Dell. Elle bénéficie d’un prêt de 2 milliards de dollars de Microsoft et de lignes de crédits octroyés par BoA Merrill Lynch, Barclays, Credit Suisse et RBC Capital. Selon Thomson Reuters LPC, le montant total de la syndication de crédit serait compris entre 13 et 15 milliards de dollars; ce financement bancaire serait composé d’un crédit revolving, de deux prêts à terme et d’un prêt relais refinancé ultérieurement sur le marché obligataire (bridge to bond).

Quant à Microsoft, il considère cet investissement comme «un moyen de soutenir le développement à long terme de l’ensemble du marché des ordinateurs personnels», mais le directeur financier de Dell, Brian Gladden, a précisé que la firme de Redmond ne serait pas impliquée dans la gestion opérationnelle du fabricant de PC.

En se libérant des contraintes liées à sa cotation en Bourse comme la publication trimestrielle de ses résultats, Dell espère accélérer sa transformation de fabricant d’ordinateurs personnels (PC) à fournisseur de solutions informatiques pour les entreprises. Il suivrait ainsi les traces d’autres groupes comme Hewlett-Packard qui s’est renforcé dans les logiciels en rachetant le britannique Autonomy, ou IBM qui a cédé en 2005 sa division PC à Lenovo. Brian Gladden a cependant reconnu que le redressement du groupe «prendrait du temps et exigerait de nouveaux investissements».

L’opération est en outre loin d’être bouclée, puisque l’accord prévoit une période de 45 jours pendant laquelle des parties tierces pourront soumettre des offres alternatives (go-shop period). Un acquéreur potentiel retenu durant cette période devrait payer 180 millions de dollars en cas de dédit, tandis qu’un soumissionnaire non retenu devrait verser une indemnité de rupture de 450 millions. Nécessitant l’approbation des actionnaires et des autorités réglementaires, la transaction devrait être finalisée «avant la fin du deuxième trimestre de l’exercice fiscal 2014» de Dell, soit avant le mois d’août prochain.

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