Capital One lance une méga-fusion dans les cartes de paiement aux Etats-Unis

Les transactions géantes ne sont pas l’apanage des pétroliers ni des groupes de technologies. Après BlackRock et GIP début janvier, un autre poids lourd de la finance américaine se lance dans une méga opération. La banque Capital One, spécialisée dans le crédit à la consommation et les cartes de crédit, veut mettre la main sur Discover Financial Services dans le cadre d’une transaction entièrement en actions évaluée à 35,3 milliards de dollars, afin de créer un géant mondial des paiements, ont déclaré les deux entreprises lundi.

L’opération, qui devrait faire l’objet d’un examen antitrust approfondi, donnerait naissance à la sixième banque américaine en termes d’actifs et «potentiellement au plus gros fournisseur de carte de crédit en termes de volumes de prêts», estiment les analystes de Bank of America.

«Cette acquisition apporte de l’envergure et des investissements, permettant au réseau Discover d'être plus compétitif par rapport aux plus grands réseaux de paiement», ont déclaré les deux sociétés dans un communiqué. Selon Nilson, Capital One était le quatrième acteur du marché américain des cartes de crédit en termes de volume en 2022, tandis que Discover était le sixième. Bien que ce dernier dispose d’un réseau qui s'étend sur 200 pays et territoires, il reste, seul, beaucoup plus petit que ses rivaux Visa et Mastercard.

La perspective d’un tel rapprochement n’en pénalisait pas moins les deux leaders du secteur en Bourse mardi. L’action Visa reculait de 1,4% dans la soirée et MasterCard abandonnait 3,5%. «Cette acquisition est un événement négatif [pour les deux entreprises] selon nous», a réagi auprès de Reuters Tien-Tsin Huang, analyste chez JPMorgan.

Capital One, qui utilise actuellement les réseaux de Visa et MasterCard, devrait en effet progressivement migrer vers celui de Discover. Selon les estimations de Bank of America, 42% de ses cartes de crédits sont opérées sur le réseau Visa et 58% sur celui de MasterCard. En appliquant cette répartition aux 606 milliards de dollars de volumes générés par les cartes de Capital One, les analystes de la banque américaine calculent qu’un transfert total vers Discover pourrait faire perdre à MasterCard 25% de ses volumes aux Etats-Unis et 9% à Visa. Le processus devrait toutefois être lent étant donné que les deux sociétés ont récemment renouvelé leur partenariat avec la banque, nuance Tien-Tsin Huang. «Capital One ne mettra probablement pas en œuvre immédiatement de changements majeurs qui seraient susceptibles de perturber les détenteurs de cartes de crédit», confirme Bank of America.

Une répartition 60/40

Concernant l’impact sur Capital One, les analystes de Baird estiment que la fusion aurait «un intérêt stratégique significatif», évoquant le potentiel de réduction des coûts permis par une augmentation de la taille, et les avantages d’avoir des cartes de crédit Capital One utilisant le réseau de Discover. Les sociétés ont déclaré qu’elles s’attendaient à réaliser 2,7 milliards de dollars de synergies avant impôts en 2027, ce qui inclurait des réductions de coûts et des économies de réseau.

Les actionnaires de Discover recevront 1,0192 action Capital One pour chaque action Discover, ce qui représente une prime de 26,6% par rapport au cours de clôture de Discover vendredi. Si l’opération est conclue, les actionnaires de Capital One détiendront 60% de la société issue de la fusion, tandis que les actionnaires de Discover détiendront le reste. Le nouveau conseil d’administration comptera trois membres nommés par Discover. Le nombre d’administrateurs n’a pas été précisé dans l’immédiat.

A Wall Street, Capital One montait de 1% après ces annonces et Discover grimpait de 14%.

Capital One, dont Berkshire Hathaway, la société de Warren Buffett, est le septième actionnaire avec une participation de 3,28%, affiche une capitalisation boursière de 52 milliards de dollars. La valorisation des deux entreprises combinées pourrait ainsi approcher 90 milliards de dollars.

Risque réglementaire

L’opération pourrait être approuvée par les régulateurs fin 2024 ou début 2025 selon Capital One. Elle intervient toutefois à un moment où l’administration du président démocrate Joe Biden s’est attachée à stimuler la concurrence dans tous les domaines de l'économie, notamment par le biais d’un décret de 2021 visant les transactions bancaires, selon les experts en fusions.

«Je prédis que cet accord [...] suscitera une forte réaction et fera l’objet d’un examen réglementaire approfondi», a écrit à Reuters Jeremy Kress, professeur de droit des affaires à l’université du Michigan, qui a précédemment travaillé sur la surveillance des fusions bancaires à la Réserve fédérale, dans un courrier électronique. «Ce sera le premier grand test de la réglementation des fusions bancaires depuis le décret de l’administration Biden sur la promotion de la concurrence en 2021».

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L’opération intervient également à un moment où la réglementation s’intéresse de plus en plus aux frais de cartes de crédit, qui font l’objet de nouvelles règles strictes proposées par le Consumer Financial Protection Bureau (Bureau de protection financière des consommateurs).

Cet organisme, dirigé par Rohit Chopra, un sceptique des fusions qui a son mot à dire sur les transactions bancaires, a mis en évidence des problèmes de concurrence sur le marché américain des cartes de crédit, notamment les taux plus élevés pratiqués par les plus grands fournisseurs de cartes de crédit. Selon John Kirkwood, professeur de droit à l’université de Seattle, «cela provoquerait presque certainement une enquête du ministère de la justice».

Une opportunité à saisir

La société, dirigée par Michael Rhodes, vétéran du groupe TD Bank, a par ailleurs récemment été confrontée à des problèmes de conformité. En juillet, elle a révélé qu’elle faisait l’objet d’un examen réglementaire concernant certains comptes de cartes de crédit classés de manière incorrecte depuis la mi-2007. En octobre, Discover a déclaré qu’elle acceptait d’améliorer son respect de la législation sur la protection des consommateurs et sa gouvernance d’entreprise dans le cadre d’un accord avec la Federal Deposit Insurance Corp.

Les sujets de surveillance constituent généralement un obstacle aux transactions entre entreprises financières, mais les régulateurs se montrent plus compréhensifs lorsque les problèmes concernent la société cible et que l’acquéreur est considéré comme un bon acteur, estiment des experts juridiques contactés par Reuters.

Au global, le risque réglementaire apparaît malgré tout «gérable» aux analystes de Bank of America qui estiment que la nouvelle entité afficherait une part de marché d’environ 20% et «resterait en concurrence avec plusieurs grandes banques et autres fournisseurs de crédit».

Ce sont peut-être d’ailleurs ces démêlés avec les autorités qui ont rendu possible l’offensive de Capital One. En pesant sur le cours de Bourse de l’entreprise et en entraînant des changements de gouvernance – le nouveau directeur général a pris ses fonctions il y a à peine un mois -, elles ont «sans doute créé une opportunité» que la banque a saisie, analysent les spécialistes de Bank of America.

(Avec Reuters)

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