Le climat modèle les assemblées générales de demain

Alors que la saison finit en beauté ce mercredi avec quatre grands rendez-vous, les assemblées générales 2021 ont montré une nette amélioration par rapport aux huis clos sans dialogue de 2020. « Comme investisseurs, nous avions exprimé le besoin d’une meilleure interaction, confie Michael Herskovich, responsable mondial de la gouvernance et de l’engagement chez BNPP AM. Nous espérons un retour du présentiel en 2022 et un format hybride des assemblées générales offrant les mêmes droits aux actionnaires à distance et en présentiel ». Plus les actionnaires pourront s’exprimer en direct et voter en direct, plus les investisseurs viendront.

En France, les AG du CAC 40 « se sont mieux adaptées au format interactif cette année et ont duré 20 minutes de plus qu’en 2020, un temps additionnel consacré principalement au débat avec les actionnaires », se félicite Caroline de La Marnierre, présidente et fondatrice de l’Institut du capitalisme responsable (ICR). Avec un quorum en légère progression à plus de 71% dans le CAC, les investisseurs ont montré leur mobilisation. D’ailleurs, « ils n’ont pas baissé la garde, avec 12 résolutions rejetées et 57 adoptées à moins de 80% », poursuit la présidente de l’ICR.

Sur le premier semestre 2021, BNPP AM a voté à 1.684 assemblées générales (48% en Europe, 28% en Amérique du Nord, le reste en Asie et dans les émergents) et a affiché un taux d’opposition en augmentation à 34% (contre 32% en 2020), dont 61% sur les sujets de rémunérations (contre 59% en 2020) et 37% sur les nominations d’administrateurs. « Nous fixons volontairement un standard très élevé pour faire bouger les lignes, explique Michael Herskovich. Notamment sur la mixité des conseils, exigeant 30% de femmes dans les sociétés européennes et américaines, et 15% dans les sociétés asiatiques, soit près de trois fois le niveau actuel au Japon et en Corée ».

Les actionnaires prennent les devants

Le climat s’est invité cette année dans les AG françaises et devient un incontournable. Si TotalEnergies, Vinci et Atos ont ouvert la voie en France, le say-on-climate, résolution non contraignante par laquelle les sociétés s’engagent sur leur stratégie climat, est une nouveauté de 2021 dans de nombreux pays. « Le say-on-climate semble un progrès mais n’est pas la panacée, tempère Valentine Bonnet, directrice gouvernement d’entreprise et conformité à l’AFG. Le dialogue actionnarial tout au long de l’année permet davantage à l’émetteur de progresser ». BNPP AM a voté sur 16 résolutions climat, et en a soutenu 11, dont les trois françaises. Les actionnaires multiplient aussi le dépôt derésolutions sur le climat, en particulier aux Etats-Unis. « Nous les avons soutenues à 90% et avons participé à ce mouvement en déposant des résolutions chez ExxonMobil et Delta Airlines, adoptées respectivement à 64% et 63%, précise Michael Herskovich. Nous espérons que le mouvement du say-on-climate se développera afin d’inciter les entreprises à prendre en compte le climat dans leur stratégie ».

Les sujets climatiques traversent toutes les résolutions, y compris celles sur les comptes, sur le quitus, ou sur les administrateurs. « Pour cette raison, nous nous sommes opposés à 911 résolutions en raison de considérations environnementales ou sociales contre 451 l’an dernier », ajoute Michael Herskovich.

Après le climat, « la stratégie – notamment d’après-crise – et la RSE ont été les thématiques les plus évoquées aux AG du CAC 40, poursuit Caroline de La Marnierre. La raison d’être a été moins abordée, mais traitée plus en profondeur, comme chez Axa, avec son indice pour le progrès, ou chez Orange, avec son Comité de Raison d’Agir ».

Contextualiser les rémunérations

En matière de rémunération des dirigeants, « les discussions ont été plus nombreuses que d’habitude en raison de la crise du Covid, constate Michael Herskovich. Nous ne sommes pas opposés par principe au pouvoir discrétionnaire du conseil pour modifier les critères ou les montants prévus initialement, mais demandons des explications et regardons au cas par cas. Si ce pouvoir a été plutôt utilisé pour relever les rémunérations 2020, nous attendons que les conseils en usent aussi à la baisse, si les résultats 2021 étaient meilleurs qu’attendu, entraînant une flambée des rémunérations ».

Sur le CAC 40, « nous relevons plus de 18 résolutions sur les rémunérations votées à moins de 80%, soit trois fois plus qu’en 2020, ajoute Caroline de La Marnierre. Si certains groupes ont fait des efforts sur la présentation et l’indexation sur des critères RSE, les politiques de rémunération restent insuffisamment explicitées. Elles gagneraient à être davantage en lien avec la stratégie et la performance globale pour conduire à une meilleure acceptabilité. Il ne s’agit pas tant de justifier les hausses de bonus que de les contextualiser, comme tous les sujets financiers ».

Du côté des dividendes, les entreprises du CAC 40 « ont été plus prolixes pour expliquer la reprise des dividendes, constate Caroline de La Marnierre. L’effort de pédagogie reste insuffisant. Nous attendons que la politique de distribution de dividendes soit associée à la performance et s’inscrive dans une politique de partage de la valeur ».

Prendre en compte les contestations

Quand les résolutions sont contestées à plus de 20%, « nous demandons que les sociétés en tiennent compte dans le dialogue avec les actionnaires, qu’elles apportent des explications dans l’URD, et surtout qu’elles adaptent en conséquence leur stratégie de rémunération l’année suivante. Il serait notamment pertinent que les sociétés analysent le seul vote du flottant pour bien comprendre le vote des minoritaires », poursuit Valentine Bonnet. « Nous constatons dans notre dialogue avec les entreprises, qu’elles prennent en compte ces contestations, poursuit Michael Herskovich, Toutefois, la communication publique, notamment dans l’URD, reste insuffisante ».

La crise « n’a pas empêché le dialogue avec les émetteurs, se félicite Michael Herskovich. Il s’étend désormais tout au long de l’année, et, en France, nous avons maintenant accès aux présidents des conseils d’administration, des comités et administrateurs référents, ce qui permet d’améliorer les pratiques de gouvernance ».

Le virage contraint de 2020 vers les AG à distance doit conduire l’an prochain à de véritables assemblées hybrides. Au-delà de la forme, « nous attendons une vraie mise en perspective des sujets sensibles, comme les rémunérations et le dividende, et un discours de preuve plutôt que de simples déclarations », conclut Caroline de La Marnierre.