Le social s’invite dans les débats sur la rémunération des dirigeants

Après une année particulière d’assemblée générale à huis clos, avec davantage de résolutions rejetées et contestées, la saison 2021 promet également d’être inédite. La crise du Covid-19 a remis les salariés au centre du jeu.

Lors de sa traditionnelle conférence de janvier avec les agences de conseil en vote (ISS, Glass Lewis et Proxinvest) et l’Association française de la gestion (AFG), L’Hebdo des AG a rappelé le nouveau contexte réglementaire. Notamment, la possibilité de déroger à la politique de rémunération préalablement approuvée par les actionnaires, à condition que cette dérogation soit temporaire, conforme à l’intérêt social, et nécessaire pour garantir la pérennité de l’entreprise. «Nous serons très attentifs à l’utilisation de cette dérogation, explique Jehanne Leroy, responsable de l’équipe recherche France chez Proxinvest. Cela va être difficile de modifier les critères de performance pour permettre à un dirigeant de toucher un bonus». Aussi, «nous attendons une réduction drastique des bonus si les critères sont changés et les cibles abaissées», prévient Irene Bucelli, senior research analyst chez Glass Lewis. Le proxy attend que les politiques de licenciement et de chômage partiel soient prises en compte dans le variable des dirigeants. Et parmi ses recommandations 2021, l’AFG demande que le règlement des plans d’options ou actions gratuites prévoie, en cas de rejet de la rémunération ex-post par l’assemblée générale, la perte des plans distribués lors du précédent exercice.

Cohérence des rémunérations

Proxinvest insiste sur la nécessité de la cohérence et de la cohésion sociale sur les rémunérations, saluant l’exemple de Pernod-Ricard, où le dirigeant n’a pas atteint les critères financiers, mais a touché la part discrétionnaire lié à la bonne gestion de crise. A contrario, le proxy fustige l’attitude de Pierre et Vacances – qui tiendra son AG le 1er février – qui a modifié les critères de bonus du dirigeant pour qu’il touche le maximum. Ce sujet des bonus sera particulièrement sensible cette année. «Les discussions seront très compliquées, prévient Cédric Lavérie. Comment trouver un équilibre entre une application de la politique de rémunération qui conduirait à ne rien verser et un alignement avec la performance de l’entreprise et le vécu des parties prenantes, notamment des salariés ?» Ainsi, «certains dirigeants ont annoncé qu’ils renonceraient à 30% de leur rémunération, mais finalement ne le font plus», ajoute Cédric Lavérie, alertant sur le risque de marche arrière.

Ces rémunérations seront d’autant plus regardées de près que les assemblées générales se dérouleront sur fond de plans sociaux massifs. Si les salariés, ces «héros du quotidien», avaient été mis en avant lors des AG de l’an dernier, qu’en sera-t-il cette année ? Dans le sillage de la loi Pacte, encore 150 administrateurs salariés doivent rejoindre les conseils des sociétés cotées d’ici la mi-2021 rappelle Bénédicte Hautefort, éditrice de L’Hebdo des AG. «Nous espérons que les administrateurs salariés ne souffriront pas d’un complexe d’imposture, mais tout dépend de la manière dont ils sont formés, accompagnés ou mis à l’écart», prévient Cédric Lavérie, responsable de la recherche sur la gouvernance française chez ISS.

Vers une promotion de l’actionnariat salarié

Le regard des conseils évolue. Ils ont soutenu l’an dernier les augmentations de capital réservées aux salariés, ce qui pourrait être le prélude à une série de plans d’actionnariat salarié, anticipe L’Hebdo des AG. Dans ses nouvelles recommandations 2021, l’AFG se dit favorable à la promotion de plans à destination des salariés «afin d’élargir le partage des performances de l’entreprise».

Par ailleurs, si le ratio d’équité n’a pas été un sujet pour les AG 2020, ce ne sera pas le cas cette année. «Nous souhaitons que les émetteurs adhèrent à l’esprit de la loi», précise Irène Bucelli. Elle constate que l’an dernier beaucoup se sont contentés de la lettre de la loi, un quart du SBF 120 selon Proxinvest. En 2020, «beaucoup de sociétés n’ont pas joué le jeu et ont choisi délibérément de calculer le ratio d’équité sur la holding, ou de ne pas expliquer le périmètre du ratio, qui devient alors inutilisable, ajoute Cédric Lavérie. Cette année nous serons plus sévères. Les sociétés doivent définir le périmètre le plus pertinent pour elles». Conséquence, «nous pourrions éventuellement sanctionner le rapport sur les rémunérations, avertit Jehanne Leroy. La recommandation Afep-Medef constitue le minimum à prendre en compte».

Communiquer sur la clause de «clawback»

Enfin, alors que 75% à 85% des sociétés cotées ont réduit ou supprimé leur dividende l’an dernier, «nous espérons une reprise», confie Irène Bucelli. «Nous avons besoin d’explication et de contextualisation sur les choix faits en matière d’allocation du capital», ajoute Cédric Lavérie.

Les sociétés ont aussi l’obligation de communiquer sur la présence ou l’absence, mais non sur le contenu, d’une clause de clawback (remboursement d’une somme versée en l’absence de faute) dans la politique de rémunération. «Beaucoup de sociétés n’ont pas respecté la loi en 2020», souligne Jehanne Leroy. Les trois quarts selon L’Hebdo des AG.

Enfin, si les proxys n’ont pas d’opinion tranchée sur les résolutions climat, ils s’accordent sur la nécessité de les présenter aux votes des actionnaires.