L’AMF tacle la mauvaise information d’Altice

le 06/10/2016 L'AGEFI Quotidien / Edition de 7H

L'Autorité estime que les éléments fournis par le câblo-opérateur pour expliquer son OPE sur sa filiale SFR étaient insuffisants pour approuver le projet.

L’AMF tacle la mauvaise information d’Altice
L’AMF inflige un camouflet à Patrick Drahi, le patron d'Altice.
(Photo Bloomberg.)

Vingt-quatre heures après avoir donné une fin de non recevoir à l’offre publique d’échange d’Altice sur SFR Group, l’Autorité des marchés financiers a dévoilé hier soir les motivations de sa décision. Alors que Michel Combes, le PDG de SFR, s’étonnait mardi que l’autorité se soit prononcé sur les termes économiques de l’OPE, critiquant ainsi «un changement des règles du jeu en plein milieu du gué», le gendarme des marchés a répondu hier qu’«il n’y a eu sur ce point aucun changement de jurisprudence de l’AMF qui ne se prononce pas directement sur la parité». Sa décision de non conformité repose sur «la qualité de l’information destinée aux actionnaires pour se déterminer quant à l’offre», a insisté une porte-parole

Selon la décision motivée de l'AMF, les éléments fournis par Altice, «ne permettent pas de considérer que l’information destinées aux actionnaires minoritaires, notamment sur la justification de la parité d’échange retenue, soit complète, compréhensible et cohérente». Comme dans les trois précédents cas de décisions de non-conformité (OPE de Prologue sur O2i en 2015, OPE de Sacyr sur Eiffage en 2007 et OPRA sur Gecina également en 2007), «l'AMF va au-delà du seul cadre des conditions financières de l'offre, plus subjectif, et plus limite car le contrôle du prix ne s'applique qu'aux cas d'offres publiques obligatoires», explique Charles Cardon, avocat chez Dechert.

Manque de détails
sur la rémunération payée par SFR 

Au coeur de la décision de l’AMF se trouve le contrat de rémunération que prévoit d’appliquer Altice sur sa filiale en contrepartie des avantages que SFR tirerait de l’usage du «modèle Altice» (développement de nouveaux produits, amélioration de la qualité des réseaux, sélection de fournisseurs…). Le principe de cette rémunération avait été évoqué dès l’annonce du projet d’OPE le 5 septembre. Mais ses modalités, encore en négociations, ne figuraient pas dans la note d’opération.

Dans son expertise indépendante, le cabinet Accuracy indiquait ne pas avoir été en mesure «d’intégrer le mécanisme envisagé dans (ses) travaux. De ce fait, ni les conditions définies pour que la parité proposée par Altice puisse être considérée comme équitable pour les actionnaires minoritaires de SFR Group, ni les conclusions formulées à cet égard au terme de ce rapport n’ont intégré l’existence éventuelle de ce mécanisme». Or, le montant de la rémunération payée par SFR et les avantages économiques et financiers dont l’opérateur de télécoms pourrait bénéficier en retour sont en mesure de changer la valorisation du groupe. Et donc de jouer sur la parité d’échange proposée par Altice, à savoir 8 de ses propres actions pour 5 titres SFR (soit un ratio de 1,6). Hier, une porte-parole de L’AMF a précisé que l’autorité a «jugé l’information imprécise sur l’impact négatif et potentiellement significatif de la convention de rémunération sur la détermination des fourchettes de parité dans un contexte où la parité de l’offre était clairement en bas des fourchettes déterminées».

Ce sujet avait soulevé des critiques. En début de semaine, Stéphane Mardel, le directeur général de la société de recherche United First Partners, avait alerté par écrit l'AMF, notamment sur ce point. Selon lui, si cette rémunération venait à créer de la valeur et que celle-ci soit partagée, il faudrait que la parité de 1,6 soit augmentée afin de refléter une augmentation de valeur par action de  SFR plus importante en proportion par rapport à Altice, la filiale étant plus petite en chiffre d’affaires et en capitalisation boursière que se maison-mère.

Hier, Altice n’a pas commenté les motivations de l’AMF. La veille, le groupe de Patrick Drahi disait étudier les possibilités d’un recours devant la cour d’appel de Paris. Le câblo-opérateur a 10 jours pour le faire à compter de la publication de la décision.

SFR pourrait verser 2% à 3% de son chiffre d’affaires à Altice

Dans une note d'opération plus détaillée, dévoilée hier, après la décision de non-recevabilité de l'AMF, Altice a donné quelques détails supplémentaires sur le contrat de rémunération qu'il envisage de conclure avec sa filiale. Pour rémunérer l'usage du modèle de sa maison mère, SFR pourrait verser 2% à 3% de son chiffre d'affaires. «Un benefit test serait réalisé chaque année afin de confirmer, d'une part, la nature et le montant de l'avantage perçu par SFR (...) et, d'autre part, limiter, le cas échéant, la rémunération en fonction des résultats de ce test», explique Altice. Pour éviter toute suspiscion d'arrangement fiscal, le groupe assure par ailleurs que ce mécanisme est «conforme aux recommandations de l'OCDE en matière de relations intragroupes».

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