Schaeffler prend date sur le marché obligataire à haut rendement

Schaeffler joue à fond la carte de la flexibilité du marché obligataire. L’équipementier automobile allemand, actionnaire à 49,9% de Continental, a refinancé la semaine dernière pour près de 4 milliards d’euros de l’énorme dette héritée lors de la prise de contrôle du fabricant de pneumatiques en 2008. Sur ce total, 1,5 milliard d’euros proviennent d’obligations émises sur le marché high yield, avec des caractéristiques particulières qui font de cette transaction un record du genre.

Le placement, dirigé par Deutsche Bank et JPMorgan, comprenait une tranche d’un milliard en dollars et une tranche en euros de 800 millions, payant toutes deux un coupon de 6,875%. La demande a dépassé quatre fois les volumes offerts.

Particularité de ces titres à 5 ans: il s’agit de «PIK toggles». Ces instruments caractéristiques des périodes d’euphorie du marché du crédit, comme en 2007, ont refait leur apparition cette année en Europe avec quelques émetteurs détenus par des fonds, tels R&R Ice Cream ou Klockner Pentaplast. Les PIK toggles permettent à l’emprunteur, s’il le souhaite, de ne pas payer ses coupons avant le terme des obligations, ce qui a pour effet d’augmenter le principal. Dans le cas de Schaeffler, cette option pourra être exercée seulement si la trésorerie de la filiale opérationnelle passe sous le milliard d’euros, ou si elle s’approche dangereusement (à moins de 10%) des limites d’endettement prévues dans sa documentation de prêts (covenants).

Schaeffler s’est aussi laissé la possibilité de racheter les obligations au bout d’un an seulement. Pour prix de cette flexibilité, l’équipementier a proposé que les titres soient sécurisés directement par des titres Continental. Résultat, l’émission de PIK toggles du groupe allemand constitue un record en termes de montants.

L’OPA de Schaeffler sur Continental avait coïncidé avec la faillite de Lehman Brothers et laissé le groupe familial allemand avec une dette de 16 milliards d’euros qui n’avait pu être syndiquée sur les marchés. Il a commencé à refinancer ce stock à partir de février 2012 en menant sa première émission obligataire, tout en se désendettant avec la cession de blocs d’actions Continental. D’autres transactions ont suivi, jusqu’à la signature le 16 juillet de 2,175 milliards d’euros de prêts à échéance 2017 et à l’émission, le lendemain, des obligations.