L’OPA sur le Club Med met en lumière le rôle de l’expertise indépendante

L’OPA du chinois Fosun sur le Club Méditerranée entre enfin dans sa dernière phase. Hier soir tard, le conseil d’administration du Club a dévoilé son avis motivé, recommandant à l’unanimité d’apporter les titres, comme le feront les administrateurs. En revanche, le comité d’entreprise s’est prononcé à 60% contre, inquiet de la situation économique et sociale du groupe, évoquant notamment le poids de la dette d’acquisition de 280 millions, contre 230 millions dans l’offre initiale.

Cette opération, totalement inédite pour la Place parisienne en raison de sa durée (de mai 2013 à sans doute février 2015), et de la bataille entre les deux compétiteurs (cinq offres pour Fosun de 17 euros à 24,60 euros et trois pour Bonomi de 21 euros à 24 euros) devrait servir de leçon.

En particulier, le prix offert devrait être équitable dès le départ pour éviter toute contestation. Saisie par deux minoritaires en juillet 2013, la cour d’appel de Paris ne s’est prononcée qu’en avril 2014. Une lenteur contestée par tous les acteurs de la Place. Ce délai sera maintenant raccourci, les Parlementaires ayant adopté une disposition imposant à la cour d’appel de se prononcer dans un délai de cinq mois.

«Si l’offre initiale avait été de 20 euros, nous n’aurions pas saisi la justice et Andrea Bonomi ne se serait sans doute pas engagé dans une surenchère», confie Colette Neuville, présidente de l’Adam. Tout vient à l’origine du mauvais fonctionnement des organes sociaux du Club et non de la réglementation parfaitement appliquée par l’AMF». Si les initiateurs de l’offre, en conflits d’intérêts puisqu’ils siègent au conseil et dirigent la société, ont respecté les règles de bonne gouvernance en ne participant au conseil se prononçant sur les différentes offres, «tous les administrateurs indépendants n’ont pas joué leur rôle, regrette Colette Neuville. Non seulement en choisissant un expert qui travaillait régulièrement avec l’un des initiateurs de l’offre, mais encore en jugeant ‘inopportune’ une surenchère. En réalité, dès le départ, ils auraient dû considérer l’offre inamicale au regard de la faiblesse du prix».

A l’avenir, «il serait bon que la Place réfléchisse sur les critères d’indépendance de l’expert et des administrateurs», souligne Colette Neuville. Récemment, les auteurs du Vernimmen ont déjà incité le marché à réfléchir aux mesures à prendre pour promouvoir une réelle indépendance des experts, après l’affaire Orchestra.