L’encadrement des dividendes inquiète les professionnels du LBO

L’encadrement des dividendes voulu par le gouvernement pourrait-il concerner les entreprises détenues par des fonds ? C’est en tout cas la crainte partagée par de nombreux fonds d’investissement et cabinets d’avocat d’affaires. Vendredi, Bruno Le Maire a remis au Premier ministre une recommandation allant dans le sens d’une impossibilité de cumuler demande de report des échéances fiscales et sociales et versement des dividendes. Recommandation suivie d’une prise de parole sur BFMTV le soir même, où le ministre de l’Economie et des Finances a appelé «toutes les entreprises, en particulier les plus grandes de France, à faire preuve de civisme, de responsabilité», ajoutant que «si elles font appel à l’aide de l’Etat, elles ne doivent pas, elles ne peuvent pas verser de dividendes».

Principal rouage du LBO

Un scénario dont l’un des effets délétères serait de gripper le principal rouage de l’industrie du LBO. Car pour l’intégralité de leurs opérations de rachat d’entreprises par endettement, les acteurs du private equity passent par des holdings où sont notamment logés les dettes d’acquisition. Ces structures dépendent donc des dividendes de leurs filiales opérationnelles pour faire face à leurs obligations financières, dont les remboursements liés à leur emprunt.

«Si cette règle venait à s’appliquer dans toutes les entreprises privées, cela pourrait être une catastrophe pour les LBO, prévient Laurent Assaya, partner au sein du cabinet Vivien & Associés. Davantage de précisions devraient être apportées dans les prochains jours sur ce projet qui, nous l’espérons, ne concernera que les entreprises cotées, voire les seules participations de l’Etat. »

En France, plus de 2.000 entreprises sont accompagnées par des fonds, dont une part significative par des acteurs du LBO. Et comme les autres, nombre d’entre elles se retrouvent actuellement confrontées à une baisse drastique de leur activité, avec la nécessité de recourir à l’important dispositif d’aides accordées par l’Etat. Contacté par nos soins, le ministère de l’Economie n’a pas encore répondu. Mais le problème a d’ores et déjà été identifié par France Invest, l’association des fonds d’investissement français. «Nous avons très vite évoqué ce sujet avec Bercy pour préciser les propos du gouvernement et avons expliqué quels sont les spécificités techniques du montage financier des opérations de transmission. Le sujet a semble-t-il été bien compris et nos échanges ont été rassurants», fait savoir Alexis Dupont, directeur général de l’association.

Bercy prévoirait une application stricte de cette règle pour les entreprises de plus de 5.000 salariés et affichant un chiffre d’affaires supérieur à un milliard d’euros. Un recentrage qui permettrait d’épargner 99% des sociétés détenues par les membres de France Invest. Quid du solde ? «Nous sommes en train de regarder ce qu’il en est, mais les entreprises concernées accompagnées par les fonds sont rares car le projet ne porterait que sur celles faisant appel aux aides de l’Etat», souligne Alexis Dupont. Si aucune loi, décret ou arrêté n’a été pris à ce jour, quelques professionnels du droit des affaires poussent aussi pour une limitation dans le temps de cette interdiction de versement de dividendes, quitte à devoir diminuer ces mêmes remontées. Une piste qui bénéficierait aussi potentiellement aux plus grandes entreprises mais dont les chances d’adoption par le gouvernement restent minces.