Un nouveau code prône une gouvernance modèle pour les entreprises britanniques

Face aux débats qui ont défrayé la chronique de plusieurs grandes entreprises au Royaume-Uni ces dernières années, que ce soit en terme de rémunérations des dirigeants ou de respect des actionnaires minoritaires, le Financial Regulatory Council (FRC) a décidé de muscler son code de gouvernance, qui s’applique aux entreprises cotées au Royaume-Uni et en Irlande. Une exigence d’autant plus pressante que dans la perspective du Brexit, la Place financière de Londres se doit d’être un modèle du genre si elle veut rester la locomotive de l’économie britannique.

Après plusieurs mois de discussions avec les parties prenantes et en s’inspirant de différents rapports officiels sur la gouvernance (notamment le Culture Report du FRC et la consultation du gouvernement sur le Livre vert de la gouvernance d’entreprise), comme sur la diversité (Hampton-Alexander Review et Parker Review), le FRC a rendu publiques hier ses propositions d’amendements, soumises à consultation. Le nouveau code a été divisé en cinq parties : direction et objectif ; répartition des responsabilités ; composition, succession et évaluation ; audit, risque et contrôle interne et, pour finir, rémunération. Les principaux changements ont été apportés aux trois premières sections.

«Les entreprises prospères devraient être transparentes et responsables devant leurs employés. Le code révisé recommande clairement un dialogue mutuel nécessaire à la bonne gouvernance, les entreprises devant mettre en place les pratiques et les procédures pour atteindre cet objectif», indique le rapport. Ainsi, il adopte une définition large du stakeholder: au-delà de l’actionnaire stricto sensu, il englobe également les salariés de l’entreprise, les sous-traitants et les collaborateurs externalisés.

Dépasser le «comply or explain»

Vis-à-vis des employés, cette approche peut se concrétiser par la nomination d’un administrateur, la mise en place d’un conseil consultatif des salariés, ou la désignation d’un directeur non exécutif. Vis-à-vis des actionnaires, le FRC propose que lorsqu’une résolution reçoit l’opposition d’au moins 20% des actionnaires en assemblée générale, l’entreprise soit sommée de décrire la manière dont elle compte consulter les actionnaires pour comprendre les raisons de l’hostilité à une mesure. Le FRC entend s’appuyer sur un registre public que s’apprête à lancer The Investment Association (qui représente les gestionnaires d’actifs britanniques) et qui recensera l’ensemble des résolutions et des résultats des votes en AG.

En terme de diversité, le FRC entend «veiller à ce que le code bouscule les administrateurs pour qu’ils réfléchissent non seulement à la composition du conseil d’administration, mais aussi à la relève de la direction» et aux personnels sous la responsabilité directe des dirigeants.

Selon Paul George, responsable du reporting et de la gouvernance d’entreprise au sein de l’autorité, l’approche traditionnelle du reporting est fondée sur la culture du principe «obtempérer ou expliquer» (comply or explain), qui peut pousser les sociétés à se contenter de cocher des cases. Avec ses nouvelles propositions, le FCR entend pousser les entreprises à appliquer les principes du code et expliquer publiquement la méthode utilisée, d’une manière qui soit compréhensible par tous. «Certaines entreprises appliquent totalement les 55 dispositions» du code actuel, sans qu’il soit possible de savoir si «elles ont intégralement mis en œuvre les principes sous-jacents», ajoute Paul George.

La période de consultation du code prendra fin le 28 février 2018.