MiddleNext s’interroge sur la pertinence des comités pour les petites sociétés

Face à des approches souvent biaisées sur les valeurs moyennes, MiddleNext vient de mener une étude auprès de plus de 330 sociétés sur leur gouvernance. L’objectif est à la fois de créer une base de données fiables et exhaustives sur ces sociétés, de souligner l’évolution de leur gouvernance, et d’évaluer la pertinence des nouvelles réglementations. Ce panorama, réalisé sur la base des données d’EthiFinance, sera actualisé chaque année.

Premier constat, le capital de ces sociétés est détenu par les fondateurs, la famille ou les dirigeants à hauteur de 36%, et par les actionnaires détenant plus de 5% du capital (24%), pour un flottant apparent de 37%.

Le compartiment C privilégie une gouvernance à PDG (59%), contre 50% au sein du compartiment B. Le nombre d’administrateurs progresse légèrement dans le temps, avec une médiane de 9 dans le compartiment B et de 6 dans le compartiment C, dont 34 à 38% d’indépendants, et 19% de femmes. Encore 30% du compartiment C ne versent pas de jetons de présence. Si le seuil de 7 administrateurs est significatif pour l’attribution de jetons, les pratiques demeurent très hétérogènes.

Environ 70% des valeurs moyennes comptent au moins un comité spécialisé (1 pour le compartiment C et 3 pour le B). Toutefois, quel est le sens d’avoir des comités avec 1 ou 2 membres dans des conseils de 6 personnes? «Les pseudos bonnes pratiques peuvent être contre-productives», prévient Caroline Weber, directrice générale de MiddleNext. Aussi, dans son code de gouvernance révisée, qui sera dévoilé à l’automne, MiddleNext s’interrogera sur la pertinence de comités. D’ailleurs, «les investisseurs prennent conscience de la corrélation qu’il doit y avoir entre nombre d’administrateurs et nombre de comités», ajoute Caroline Weber.

De plus l’écart se creuse entre la gouvernance écrite, pour satisfaire les obligations de conformité, et la réalité. L’OCDE devrait appeler à moins de compliance dans le cadre de la révision de ses principes de gouvernance. «Les entreprises doivent avoir la liberté de dire comment elles s’organisent», estime Caroline Weber. Leur mode de fonctionnement diffère si elles sont contrôlées ou diluées, plus qu’en raison de leur taille.

Dans sa prochaine étude, MiddleNext intégrera les entreprises de 1 à 5 milliards d’euros de capitalisation. Certaines se réfèrent déjà à ce code, plus souple et plus adapté que le code Afep-Medef.