Les sociétés du CAC 40 érigent des mesures anti-OPA à différents niveaux

Alors que dans les prochains jours l’AMF publiera sa décision de sanction, ou non, de Wendel lors de sa montée au capital de Saint-Gobain, le cabinet d’avocats Herbert Smith a récemment établi un panorama des moyens de défense anti-offres publiques mis en place par les sociétés du CAC 40.

En premier lieu, figurent les moyens d’urgence lorsque l’offre hostile est annoncée. Parmi eux, les fameux «bons Breton» qui ont fait couler tant d’encre ces dernières années. Actuellement, seules huit sociétés (20% du CAC 40) ont fait voter en assemblée générale cette autorisation donnée au conseil d’administration ou au directoire d’émettre des bons en cas d’offre publique non-sollicitée. Par ailleurs, 10% du CAC s’est donné la possibilité de procéder à une augmentation de capital réservée en période d’offre publique.

En deuxième lieu, la société peut bénéficier de la structure de son capital. La moitié des groupes du CAC 40 ont un capital constitué de blocs structurants, que ce soit familial (comme Arcelor Mittal, L’Oréal, LVMH, Peugeot ou PPR), étatique (comme EDF, France Télécom, ou GDF Suez) ou des actionnaires de référence (à l’instar de Crédit Agricole, EADS ou Suez Environnement). Une société peut également créer un socle d’actionnariat stable en renforçant le poids des salariés par le biais d’augmentation de capital réservée. Un quart du CAC 40 a des salariés qui détiennent plus de 5% des droits de vote. Un taux qui dépasse les 10% dans quatre sociétés de l’indice: Air France-KLM, Bouygues, Essilor et Société Générale.

En outre, un tiers du CAC 40 a fait le choix de plafonner les droits de vote d’un actionnaire indépendamment de sa détention en capital. Tandis que la moitié des sociétés de l’indice prévoient dans leurs statuts l’attribution de droit de vote double à certains actionnaires qui détiennent leurs titres depuis au moins deux ans au nominatif. Ensuite, les trois quarts de l’indice appliquent des clauses de changement de contrôle, incluses dans des contrats majeurs de clients ou fournisseurs, dans des contrats de financement, ou encore lors de créations de coentreprises. Enfin, près de la moitié du CAC dépend de juridictions multiples et de droits étrangers, que ce soit par leur siège social à l’étranger ou par l’existence de multicotations. Des éléments qui sont sources de complexités et de coûts supplémentaires pour un éventuel prédateur.