Le repreneur d’une activité non stratégique doit s’entourer de précautions

Le rachat d’une activité non stratégique ou sous-performante représente-t-il à coup sûr une «vraie bonne affaire» pour le repreneur ? Repreneurs et conseils en la matière se sont réunis à l’initiative du Club Reprise de l’association des élèves de l’Université de Paris-Dauphine.

Le «carve out» désigne effectivement ce processus de reprise d’une activité pour en constituer une entité juridique distincte. En cela l’opération se distingue du «spin off», pour lequel l’historique de données financières propres est établi. L’activité concernée peut être jugée «non stratégique» ou «sous-performante» par le cédant. En réalité ces deux notions se rejoignent bien souvent, car l’activité a été délaissée depuis parfois des années en termes d’investissement, comme le souligne Sophie Moreau-Garenne, managing director du département restructuration et performance financière de Duff & Phelps.

Benoît Fleury, avocat associé au sein du cabinet Gibson Dunn, met ainsi en lumière que le processus peut difficilement par nature être rapide, au regard des précautions dont chaque partie devra s’entourer. Le périmètre tout d’abord doit être clairement défini, en séparant le bon grain de l’ivraie.

Dès l’entame de la relation doit dès lors s’instaurer une nécessaire collaboration. La transaction hostile est par nature exclue, selon Sophie Moreau-Garenne, qui a pour objectif de «faire descendre tout le monde de son piédestal». Il s’agit notamment de s’accorder avec le cédant sur la valeur réelle de l’activité en jeu. Car la voie du «carve out» aura été le plus souvent choisie afin d'éviter les effets néfastes, et avant tout sociaux, d’une fermeture pure et simple.

Le cédant, quand bien même il s’effacera bien vite et totalement une fois la transaction signée, aura alors dans ce contexte une réelle responsabilité de s’assurer que le repreneur met en œuvre un plan de développement susceptible d’assurer la pérennité de l’activité. Notamment en ce qui concerne la clé du financement que constitue, en l’absence des banquiers dans ce contexte, la qualité de relations avec clients et fournisseurs, comme le souligne Luc-Eric Krief, gérant de Sovefam-Hivet. Cette «collaboration» permettra au repreneur d'évaluer plus justement le coût postérieur, qui s’avère à de rares exceptions près plus élevé à terme que celui de la transaction même.