Le guide pratique de l’Afep-Medef précise ses exigences sur le «say on pay»

Attendu fin novembre, puis fin décembre, le guide d’application du code Afep-Medef a enfin été publié dimanche soir dans la plus grande discrétion. Chahuté par l’affaire de la retraite chapeau du patron de PSA, Philippe Varin, le patronat a décidé de peaufiner ce texte, qui va servir à rédiger les résolutions de la prochaine saison des assemblées générales.

Le Haut comité de gouvernement d’entreprise, auteur de ce guide, s’est concentré sur la nouvelle règle du «say on pay» introduite dans le code Afep-Medef en juin 2013 en réponse à la menace du gouvernement de légiférer sur cette question. Les actionnaires doivent en effet être appelés à voter – seulement à titre consultatif – sur le montant ou la valorisation des éléments de la rémunération due à chaque mandataire social au cours du dernier exercice.

Le guide précise bien que le vote doit porter sur les rémunérations dues «par toutes les sociétés du groupe» et «sur les sommes facturées au titre d’une convention de prestations de services». L’émetteur doit donner le détail des rémunérations (fixe, variable, variable annuel différé, variable pluriannuel, exceptionnel, options et actions de performance, indemnités de prise de fonction, de départ et de non-concurrence, retraite supplémentaire, jetons de présence et avantages de toute nature). La société devra préciser si ces différents types de rémunération sont applicables et le cas échéant préciser les critères quantitatifs et qualitatifs, et leur pondération, etc. Le guide propose un exemple de tableau récapitulatif qui pourrait être repris dans le document de référence et dans le rapport du conseil présenté lors de l’assemblée générale.

Si le code demande des résolutions séparées pour le directeur général ou le président du directoire et pour les directeurs généraux délégués ou les membres du directoire, le guide pratique recommande aussi une résolution séparée sur la rémunération du président d’administration non exécutif. En revanche, rien n’est exigé pour le président du conseil de surveillance, qui n’entre pas dans la définition de mandataire social du code Afep-Medef.

Par ailleurs, le guide rappelle que les sociétés doivent mettre leurs régimes de retraite supplémentaires en conformité avec le code révisé, notamment avec une retraite plafonnée au maximum à 45% du salaire réel (fixe et variable) de référence, à raison de 5% au plus par année de présence.