Le dynamisme du marché du M&A favorise les vendeurs

Face aux signes de reprise économique depuis un an, les acquéreurs ont repris confiance, comme l’illustre le regain d’activité dans les fusions-acquisitions. Une tendance qui bénéficie aux vendeurs, remarque le cabinet d’avocats CMS, à l’aune de son étude annuelle sur le M&A en Europe établie à partir des transactions dans lesquelles il est intervenu.

Deux signes attestent de cette tendance: le recours important aux transactions à prix fixe et à l’assurance garantie. Le premier mécanisme détermine le prix d’une transaction sans ajustement à la hausse ou à la baisse en fonction des finances de la cible à la clôture des comptes (l’endettement net, le BFR et plus rarement l’actif net). Il prend souvent la forme de locked box (dans 67% des ventes en 2014 en France), qui interdit en contrepartie au vendeur de puiser dans la trésorerie de l’entreprise jusqu’à sa vente effective. «La grande majorité des cessions à prix fixe en France concerne des cibles détenues par des fonds de capital-investissement, précise à L’Agefi Jean-Robert Bousquet, associé de CMS Bureau Francis Lefebvre. Les fonds veulent accroître leur visibilité sur le prix de cession au closing vis-à-vis de leurs investisseurs et éviter tout risque de contentieux. Les actionnaires familiaux apprécient également cette sécurité juridique.»

Cette tendance n’exclut pas l’utilisation croissante des clauses d’earn out (ajustement à la hausse du prix en fonction de l’atteinte d’objectifs financiers futurs): leur recours a crû de 200% en France. Considéré en général comme un élément favorable au cédant, «l’earn-out est une solution de compromis permettant de contenter à la fois les vendeurs, qui espèrent ainsi capter une partie de la valeur future de la société dans une période où les valorisations obtenues sont proches de leur fourchette basse, et les acquéreurs, qui évitent ainsi toute surprime non justifiée si les conditions ne sont pas remplies», indique Jean-Robert Bousquet.

Les mécanismes de garantie (de passif, par exemple) sont également plus favorables au vendeur. Les plafonds baissent (ils étaient inférieurs à la moitié du prix d’acquisition dans 53% des cas en Europe, contre 47% en 2013) et les périodes de garantie raccourcissent (seuls 15% sont supérieurs à 24 mois). La France a les plafonds les plus bas, mais assortis de longues périodes. L’assurance de garantie est très fréquente dans les pays anglo-saxons et nordiques. Elle commence à se développer en France.

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