L’AMF veut une meilleure application du principe «appliquer ou expliquer»

Un mois après avoir émis ses recommandations sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants des grandes sociétés cotées, l’AMF vient de dévoiler son bilan pour les valeurs moyennes.

Le régulateur souligne les progrès réalisés par les entreprises se référant au code MiddleNext, notamment sur une diversification accrue de la composition des conseils, sur une présentation centralisée des informations relatives aux rémunérations, et sur une large application des recommandations du code en matière de règlement intérieur du conseil, d’évaluation des travaux du conseil, ou encore de rémunération variable, d’actions gratuites et d’options. En revanche, l’AMF constate que l’information des sociétés ne se référant à aucun code est de bien moins bonne qualité.

Pour autant, le gendarme boursier estime que le principe «appliquer ou expliquer» est encore mal mis en œuvre. Il nécessite que les émetteurs communiquent toute l’information nécessaire sur les recommandations du code de gouvernement d’entreprise auquel ils se réfèrent. En matière de rémunération, l’AMF demande une information plus complète et détaillée. En outre, l’exclusion de certaines recommandations pourrait être davantage expliquée, telle que la règle relative au maintien du contrat de travail que «trop peu de sociétés justifient de manière pertinente», estime le régulateur.

L’AMF ne se contente pas d’émettre des recommandations. Elle adresse une série de pistes de réflexion à l’attention de MiddleNext, l’association professionnelle des valeurs moyennes, afin de faire évoluer son code. Le régulateur lui demande notamment de mieux préciser la mise en œuvre du principe «appliquer ou expliquer», de réfléchir à la mise en place d’un vote consultatif sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, de limiter à deux (et non à trois) le nombre de mandats d’un mandataire social dans d’autres sociétés cotées, de préciser les critères d’indépendance des membres du conseil, ou encore de publier les principales conclusions de l’auto-évaluation du conseil.

MiddleNext, qui planche déjà depuis deux mois sur une première évolution de son code de gouvernance, de décembre 2009, devrait ainsi répondre à l’AMF en prenant ou non en compte ces pistes de réflexion. Ce code révisé devrait être dévoilé à la fin du premier semestre 2014. En attendant, d’ici à la fin du mois, MiddleNext publiera son propre rapport sur l’application de son code.