L’AMF veut des progrès sur l’indépendance des administrateurs

Satisfecit de l’AMF. «Les entreprises françaises sont arrivées à un très bon standard et n’ont pas à rougir en matière de gouvernance, se félicite Martine Charbonnier, secrétaire générale adjointe à l’AMF, à l’occasion du 14e rapport sur le gouvernement d’entreprise, la rémunération des dirigeants et le contrôle interne, dévoilé ce matin. Nous sommes passés dans une nouvelle ère positive, avec plus de bons élèves cités que de mauvais élèves.»

Toutefois, ces sociétés peuvent toujours mieux faire. Le régulateur, dont le rapport concerne les 60 premières capitalisations françaises (soit 34 sociétés du CAC 40 et 26 du Next 80), adresse ainsi des recommandations aux émetteurs, et des pistes de réflexion à l’Afep et au Medef.

Ne pas se cacher derrière le critère de confidentialité

Aux auteurs du code de gouvernance, l’AMF demande une présentation plus standardisée de la composition du conseilet des comités, sous forme de tableaux, comme pour les rémunérations. Une modification de forme plus de que fond, à laquelle devrait adhérer l’Afep-Medef. L’AMF cite déjà une douzaine de bonnes pratiques. De quoi donner des idées aux autres.

Sur les relations d’affaires, permettant de qualifier un administrateur d’indépendant ou non, l’AMF souhaite une réflexion sur le détail et la pertinence des informations à donner, sans se cacher derrière le critère de confidentialité pour ne pas divulguer les seuils de «significativité». «L’Afep et le Medef ont fait le choix de ne pas imposer de critères fixes, comme le pourcentage de chiffre d’affaires, mais l’information donnée reste très hétérogène, en particulier sur les relations avec les administrateurs banquiers, ajoute Martine Charbonnier. Il est nécessaire que les sociétés donnent davantage d’informations». En octobre dernier, le Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) avait reconnu qu’il «s’agit d’un sujet important et sensible sur lequel subsiste une marge de progrès».

Quant aux conflits d’intérêts, «le code Afep-Medef, plus que le règlement intérieur du conseil, devrait préciser que les administrateurs en situation de conflit d’intérêt ne participent ni au vote, ni aux débats», poursuit Martine Charbonnier. Les deux tiers des sociétés du périmètre appliquent désormais cette règle, contre seulement la moitié deux ans plus tôt.

Enfin, les exigences du code en matière de retraites devraient être étendues aux nouveaux dispositifs de retraite. «En clair, l’AMF invite les associations à s’interroger pour savoir si ces nouveaux dispositifs ne devraient pas aussi être soumis à conditions de performance», précise Martine Charbonnier.

Plus de précisions sur le calcul des rémunérations variables

Aux émetteurs, l’AMF recommande de détailler de manière «précise et circonstanciée» les missions et le bilan d’activité du président non exécutif. «Pour l’heure, rares sont les sociétés à dresser le bilan de ses missions, constate Martine Charbonnier. Cette analyse est pourtant nécessaire pour pouvoir apprécier la rémunération du président du conseil.» Depuis sa révision de novembre 2016, le code Afep-Medef déconseille le versement d’une part variable (en cash ou en titres) au président non exécutif.

Par ailleurs, le régulateur demande plus de précisions sur le calcul de la rémunération variable annuelle. D’une part, chaque société doit «préciser clairement pour chaque objectif quantifiable a minima le niveau de réalisation atteint». D’autre part, le conseil doit «justifier clairement sa décision lorsque le rapport entre la part qualitative et la part quantifiable s’écarte substantiellement de celui déterminé à l’origine, cette situation devant rester exceptionnelle». De fait, «il ne faudrait pas que de mauvaises performances quantitatives soient compensées, voire plus, par l’attribution automatique de la part qualitative», prévient la secrétaire générale adjointe. Il ne s’agit pas pour autant de plafonner la part qualitative, mais de l’expliquer».

Enfin, l’AMF recommande de déposer des résolutions distinctes quand elles couvrent des catégories de dirigeants différentes ou des sujets différents. Le gendarme boursier vise les résolutions de Publicis l’an dernier, l’une regroupait la nomination et la politique de rémunération du président non exécutif, l’autre cumulait la rémunération ex-post et ex-ante du président du directoire.

Enfin, pour la dernière année, l’AMF a publié son rapport sur le contrôle interne et la gestion des risques, regrettant une information encore trop narrative et pas assez visuelle, et un nombre de risques présentés toujours élevé (plus de 20) et pas assez ciblé. Avec la disparition du rapport du président, à partir de l’exercice 2017, le régulateur n’est plus tenu à ce rapport.

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