L’AMF se révèle plus exigeante que le code Afep-Medef

Les grandes entreprises françaises cotées ne doivent pas se reposer sur leurs lauriers. Si la dixième édition du rapport de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées (60 grandes entreprises, dont 35 du CAC 40) enregistre une nouvelle progression de la transparence et des bonnes pratiques, des efforts restent à faire.

Notamment, bien que 55% des conseils et plus de 70% des comités d’audit soient composés d’administrateurs indépendants, moins de la moitié des sociétés apportent des précisions sur les critères d’indépendance. Le régulateur recommande de reprendre chaque critère proposé par le code Afep-Medef dans un tableau de synthèse. L’AMF rappelle aussi la nécessité de l’évaluation individuelle et pas seulement collective du conseil.

Le régulateur s’est félicité de la révision du code Afep-Medef en juin dernier, avec l’instauration du say on pay et la création du Haut comité de suivi, mais regrette que toutes ses propositions n’aient pas été reprises. L’AMF s’interroge sur la possibilité de qualifier d’indépendant un administrateur entretenant des relations d’affaires, bancaires ou de conseil. «Nous aurions espéré que le code soit davantage précis pour ne pas reposer sur l’appréciation du conseil», explique Benoît de Juvigny, secrétaire général de l’AMF. Le code précise seulement que «le conseil doit débattre de l’appréciation du caractère significatif ou non de la relation d’affaires».

Le régulateur souhaite aussi que soit reconnu à l’administrateur référent des pouvoirs et moyens adaptés à sa mission; que les missions du président non exécutif soient prises en compte dans le calcul de sa rémunération; que soit mieux précisée la notion de cercle de bénéficiaires élargi dans le cadre des régimes de retraite supplémentaire; ou encore que le code traite de toutes les rémunérations (certains régimes de retraite et autres innovations).

L’an prochain, l’AMF regardera particulièrement l’application du say on pay, du comply or explain, et suivra les travaux du Haut comité, regrettant qu’il ne compte qu’un seul représentant des investisseurs institutionnels, et aucun des investisseurs individuels.

Avant la fin de l’année, l’AMF complétera cette analyse avec la publication de trois rapports, sur la gouvernance des sociétés se référant au code MiddleNext, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et sur la RSE.