L’AMF propose un seuil de caducité obligatoire de 50% pour toute offre

Le projet de loi sur la gouvernance annoncée pour la fin du trimestre ne devrait pas se limiter au seul sujet de la rémunération des dirigeants de sociétés cotées. L’AMF devrait profiter de ce véhicule législatif pour entériner des propositions de modifications débattues depuis de nombreux mois. Les membres des cinq commissions consultatives de l’AMF, sont invités à répondre à la consultation interne sur «la prévention du contrôle rampant et l’encouragement de l’actionnariat moyen et long terme», au plus tard le 7 février.

Le régulateur propose d’introduire un seuil de caducité obligatoire de 50% pour toute offre de prise de contrôle, volontaire ou obligatoire. Actuellement, un actionnaire peut prendre le contrôle de fait d’une société à bon compte en lançant une offre peu généreuse, et en fixant un seuil de réussite bas. L’AMF avait déjà émis une telle proposition fin 2011 pour les seules offres volontaires, mais la consultation de Place n’avait pas abouti à un consensus. Aujourd’hui le régulateur propose d’instaurer ce seuil de 50% pour toutes les offres de prise de contrôle, comme dans la réglementation britannique. Cette mesure relève du seul règlement général de l’AMF.

Parallèlement, le régulateur propose de réduire voire supprimer le dispositif dit d’« excès de vitesse», qui permet à un actionnaire détenant entre 30% et 50% du capital ou des droits de vote, d’accroître de 2% sa participation tous les ans sans avoir à déposer d’offre publique. Le Royaume-Uni a déjà supprimé ce dispositif, à l’exception des franchissements passifs. Au-delà de cette modification législative, le régulateur envisage d’encadrer plus strictement voire de refuser la dérogation au dépôt d’une OPA, quand la relution est consécutive à des offres publiques de rachat d’actions.

Quant au dispositif des «bons Breton», lourd à mettre en œuvre, l’AMF invite la place à réfléchir à une utilisation de bons sans autorisation préalable de l’AG, tout en soulignant la difficile mise en œuvre.

Enfin, l’AMF encourage l'élargissement des modalités du dividende majoré, dont la bonification est aujourd’hui limitée à 10%, et l’assiette à 0,5% du capital pour un seul actionnaire. Sur le droit de vote double, l’AMF ne souhaite pas de changement, mais consulte sur une éventuelle généralisation du droit de vote double au bout de deux ans de détention, avec possibilité de le refuser par un vote en AGE.