L’AMF prône une solution de Place pour réguler les cessions d’actifs majeurs

L’Autorité des marchés financiers veut tirer les conclusions de la vente de SFR et des activités d’Alstom dans l’énergie. Ces transactions avaient soulevé de nombreuses questions sur l’encadrement des cessions d’actifs significatifs par des sociétés cotées, aussi bien en termes d’information du marché que du droit des actionnaires minoritaires. «Les cas Vivendi-SFR et Alstom-General Electric ont montré que les règles actuelles étaient relativement mal adaptées pour garantir une régulation transparente et précise», reconnait Gérard Rameix, le président de l’AMF.

Le code Afep-Medef indique que «le conseil doit saisir l’assemblée générale si l’opération concerne une part prépondérante des actifs ou des activités du groupe.» Mais la formulation autorise plusieurs interprétations. Alstom avait soumis au vote de ses actionnaires une résolution spécifique sur la vente de ses actifs à GE, alors que Vivendi s’était contenté d’expliquer les «raisons de son choix». Le droit des sociétés laisse aussi une grande marge de manœuvre aux organes sociaux. Enfin, le droit boursier comprend un dispostif de protection des minoritaires, mais avec un champ d’application restreint. Seules les entreprises à la fois cotées en Bourse et contrôlées, ce qui n’est pas le cas de Vivendi ni d’Alstom, doivent lancer une offre publique sur leur capital en cas de cession de la totalité ou du principal des actifs.

Après avoir créé l’an dernier un groupe de travail présidé par Christian Schricke, dont le rapport a été publié hier, l’AMF soumet le sujet à la consultation. Plusieurs questions sont ouvertes: définition d’un actif significatif, modalités de vote en AG, nature du vote (contraignant ou consultatif) et, surtout, nécessité ou non de passer par la loi. Sur ce dernier point, le groupe de travail prône la voie du «droit souple». «Si cette solution était retenue, cela passera par une recommandation de l’AMF et un ajustement des codes de Place (Afep-Medef et MiddleNext). Dans ce contexte, même sans disposition législative, il faudrait des raisons extrêmement fortes pour qu’une société choisisse de s’écarter de ces règles», indique Gérard Rameix.

Avec ce dispositif souple, et «au regard de ce qui se fait à l’étranger, nous proposons une forme de voie intermédiaire, mais qui imposerait un impératif moral et partagé par la Place», ajoute le président de l’AMF. Les acteurs de la Place ont jusqu’au 20 mars pour répondre à la consultation.

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