L’AMF demande un effort sur les obligations de conservation des titres attribués aux dirigeants

Peut mieux faire! Pour son huitième rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants, l’AMF se félicite de l’amélioration de la transparence de l’information, mais rappelle un certain nombre de recommandations et de pistes de réflexion.

En premier lieu, le régulateur demande aux sociétés de communiquer clairement sur l’application ou non d’un code de gouvernance (Afep-Medef, MiddleNext,…), et de respecter le principe «appliquer ou expliquer» pour chaque règle ou point de vigilance du code utilisé par des explications «suffisamment circonstanciées et adaptées». Sur les huit sociétés disposant d’un administrateur référent (utilisé uniquement dans le CAC 40), seulement la moitié détaille ses pouvoirs. L’AMF demande que cela soit systématique. Les sociétés appliquant le code Afep-Medef déclarent avoir 52% d’administrateurs indépendants. Toutefois, l’AMF demande de nommer ces administrateurs et de préciser le contenu de tout engagement auquel seraient tenus ces administrateurs pour continuer à être indépendant.

Par ailleurs, le régulateur regrette que ses «pistes de réflexion» soient encore trop rarement prises en compte. Notamment, l’acceptation d’un mandat d’administrateur par un dirigeant mandataire social devrait être soumis à l’accord préalable du conseil; l’administrateur référent devrait aussi pouvoir convoquer un conseil et la société devrait publier un bilan de son activité; le président du comité d’audit devrait enfin être indépendant.

Du côté des rémunérations, l’AMF recommande un effort particulier sur les informations relatives à l’obligation de conservation des titres, rappelant que ces obligations concernant des actions gratuites ou des titres issus de l’attribution d’option doivent être «exigeantes, afin d’aligner [les] intérêts [des dirigeants] avec ceux de l’entreprise». Le régulateur demande aussi aux émetteurs de synthétiser les exceptions faites aux codes Afep-Medef et MiddleNext et de les expliquer. Le gendarme boursier réitère également ses deux pistes de réflexion. D’une part, l’engagement formel de ne pas utiliser d’instruments de couverture des options de souscription ou d’achat. D’autre part, la rémunération des présidents non-exécutifs doit tenir compte de la variété des fonctions exercées et de leur mission de surveillance à l’égard de la société.