La gouvernance à directoire convainc de moins en moins en France

En abandonnant directoire et conseil de surveillance, au profit d’un conseil d’administration avec PDG, Schneider Electric suit un mouvement amorcé depuis longtemps par la Place. Le Panorama Ernst & Young 2012 sur les pratiques de gouvernance montre que seuls 17% de l’échantillon (SBF 120 + 60 valeurs moyennes) disposent d’une structure duale, contre 25% en 2009. Encore cinq sociétés du CAC 40 préfèrent cette gouvernance duale: Publicis, STMicro, Unibail-Rodamco, Vallourec, et Vivendi.

La structure à directoire et conseil de surveillance «n’est pas familière pour les Français, attachés au titre de PDG, détenteur des fonctions de direction et de contrôle, et peu enclins à transposer en droit national le principe de cogestion à l’allemande», explique Véronique Bruneau-Bayard, directrice du pôle conseil en gouvernance chez Labrador. « Cette méthode de gouvernance est plus lourde, avec deux conseils à réunir, mais elle définit clairement les rôles de chacun, explique Bénédicte Hautefort, associé chez Havas Paris. A contrario, le conseil d’administration permet de réunir l’exécutif et l’organe de contrôle autour de la même table, et donc de prendre des décisions rapidement».

Le directoire «a une structure collégiale qui assure la gestion, alors que le PDG ou DG décide seul, poursuit Véronique Bruneau-Bayard. En revanche, le conseil de surveillance n’a pas les mêmes pouvoirs que le conseil d’administration et a un rôle quelque peu différent, en particulier concernant la stratégie du groupe». Aussi, ce régime juridique peut aider les sociétés en période de successions de dirigeants, de développements stratégiques, ou de crise. Axa a privilégié la structure duale entre 1997 et 2010 lors de la forte croissance externe. Chez CFAO, lors du récent rachat par le japonais TTC, le président du conseil de surveillance est récemment devenu président du directoire.

«Le choix d’une structure duale s’explique souvent par une histoire en lien avec la culture allemande, notamment pour Vallourec (issu en partie de Mannesmann) ou encore Unibail par son rapprochement avec Rodamco», ajoute Bénédicte Hautefort. Mais, «le code Afep-Medef, comme les documents de l’Institut français des administrateurs (IFA) parlent toujours d’administrateurs et non de membres du conseil (de surveillance), signe que le conseil d’administration constitue en quelque sorte la norme pour les Français», conclut Véronique Bruneau-Bayard.