Glencore n’a pas encore gagné la partie sur Xstrata

Présenté lors de son annonce en février comme l’une des fusions-acquisitions les plus complexes de ces dernières années, le projet de rachat amical de Xstrata par Glencore tient toutes ses promesses. Vendredi matin, après une nuit de négociations, Glencore a relevé le rapport d’échange, à 3,05 actions Glencore pour un titre Xstrata, contre une offre initiale de 2,8 pour 1. Le premier courtier mondial en matières premières voulait ainsi répondre aux revendications des actionnaires de Xstrata, Qatar, en tête, qui menaçaient de bloquer l’opération. Ce relèvement de dernière minute a contraint les deux groupes à repousser à une date ultérieure, non encore déterminée, leurs assemblées générales prévues vendredi matin.

Parmi les opposants initiaux, Standard Life a fait savoir qu’il acceptait la nouvelle offre. Mais Knight Vinke a indiqué qu’il rejetait la proposition améliorée, tout en appelant le conseil de Xstrata à «demander le prix le plus élevé possible» pour justifier un changement de contrôle. Car, en relevant son prix de quasiment 2 milliards de dollars, pour une fusion estimée à 36 milliards, Glencore a imposé de nouvelles conditions : d’une part, l’offre juridique est transformée en une prise de contrôle (Takeover) classique au lieu du «scheme of arrangement» initial plus favorable à la cible ; d’autre part, Ivan Glasenberg, le directeur général de Glencore, prendra la commandes du nouveau groupe alors que le projet originel laissait la direction générale à Mick Davis, le patron de Xstrata.

Le conseil d’administration de Xstrata s’est officiellement ému de ces nouvelles conditions, décidées unilatéralement, et demande des clarifications à Glencore. Selon lui, le ratio proposé offre une prime de 17,6% par rapport au cours de Xstrata en février, et de 22% par rapport à celui de jeudi dernier, «ce qui nettement inférieur à ce qui pourrait être attendu dans le cadre d’une prise de contrôle». Il souligne aussi que le changement de gouvernance et la réduction du plan de rémunération des dirigeants font peser un risque de départ de nombreux cadres de Xstrata. Or, le conseil rappelle que le groupe minier représenterait à lui seul 80% des résultats de l’ensemble fusionné.

Ce week-end, le Qatar, qui détient un peu plus de 12% de Xstrata, n’avait pas officiellement réagi à ces nouvelles propositions. Selon des sources citées par Reuters, le fonds souverain serait satisfait de l’aspect financier, mais s’interrogerait sur les questions de gouvernance.