Carrefour ouvre les hostilités avec Casino pour devenir numéro un au Brésil

Carrefour avait laissé entendre son intention de se renforcer au Brésil lors de son AG la semaine dernière. Il a dévoilé hier son projet de rapprocher ses actifs dans le pays avec le brésilien CBD, filiale de Casino, provoquant l’ire du distributeur stéphanois, furieux de voir son associé historique Abilio Diniz s’allier avec son concurrent français. Gama, coquille détenue par BTG Pactual, un groupe financier brésilien, propose de fusionner les actifs de CBD – Grupo Pão de Açúcar (GPA) – et de Carrefour. Gama bénéficie d’un investissement en capital de la Banque nationale brésilienne de développement (BNDES) et de BTG Pactual de 2 milliards d’euros et d’un financement de 500 millions d’euros. Le conseil d’administration de BNDES doit approuver ce projet. Son comité technique a déjà émis un avis favorable.

Le montage est complexe. Dans un premier temps, CBD fusionnerait avec Gama. L’échanges de titres CBD en actions Gama valorise CBD 17,1 milliards de reais (7,4 milliards d’euros). Le cours du distributeur brésilien bondissait de plus de 6% en séance hier flirtant avec ce niveau de valorisation. Gama sera coté au Brésil et sur le Nyse. C’est l’étape cruciale de ce montage, puisqu’elle nécessite l’accord de Casino, qui détient directement 34% des droits de vote de CBD et indirectement 33% via la holding de contrôle Wilkes. Toutefois, au sein de Wilkes, Diniz et Casino détiennent chacun 50% des droits de vote. Autrement dit leur décision doit être unanime. Or, d’aucuns évoquent un possible conflit d’intérêts pour Casino : CBD doit-il rester au sein du groupe stéphanois ou former un géant du secteur au Brésil ? Tout dépendra de l’analyse de leur pacte d’actionnaires, sur lequel Casino a déjà déposé une demande d’arbitrage. Un parcours qui promet d’être long, notamment s’il passe devant les tribunaux brésiliens.

Ensuite, CBD fusionnerait avec les actifs brésiliens de Carrefour. Puis, dans un troisième temps, afin de rééquilibrer à 50-50 les participations de Gama et de Carrefour dans CBD pour permettre une consolidation globale par Carrefour dès le 1er janvier 2013, les actions de Gama excédant 50% dans CBD seraient transférées à Carrefour en contrepartie de l’émission par Carrefour de 90 millions d’actions de préférence. Le brésilien prendrait ainsi 11,7% du capital de Carrefour. La consolidation permettra à Carrefour de relever ses résultats futurs et donc d’espérer une remontée en Bourse. Déjà hier, le cours rebondissait de 3,74% à 27,44 euros. Enfin, Gama aurait la possibilité d’acquérir des actions Carrefour additionnelles sur le marché pouvant représenter jusqu’à 6% du capital de Carrefour.

Gama signerait alors un pacte d’actionnaires et agirait de concert avec Blue Capital (Colony et Groupe Arnault). Ce nouveau concert, pour ne pas avoir à déposer d’offre sur l’ensemble du groupe, limitera sa détention à 30% maximum du capital et des droits de vote. Les partenaires bénéficieront entre eux d’un droit de première offre réciproque. Gama jouerait un rôle actif dans la gouvernance de Carrefour avec deux membres au conseil dont le vice-président. Un troisième membre serait proposé à l’AG de 2013. Gama serait présent dans les 4 comités et présiderait le comité stratégique, qui serait recréé. L’inconnue demeure sur le poids de Gama et Blue Capital au sein du conseil en 2013… Les avantages sont clairs pour Carrefour: «faire bénéficier à son actif brésilien de l’expertise de CBD, gagner en taille sur un marché clé, renforcer son actionnariat de long terme», note Natixis.

Casino apparaît comme le perdant. Son cours a chuté de 5,61%. Le groupe ne s’est pas opposé directement à ce rapprochement mais a rappelé qu’«aucune négociation impliquant l’avenir de CBD ne peut avoir lieu sans Casino». Son conseil se prononcera bientôt sur la façon de «défendre au mieux l’intérêt social de CBD et de ses actionnaires qui paraît compromis par ce projet très complexe et très financier». En effet, quel intérêt aurait Casino de détenir une participation indirecte dans son principal concurrent Carrefour d’environ 11% ? D’autre part, les actionnaires de CBD, qui détiennent aujourd’hui directement 100% des actifs, n’en détiendraient plus qu’une partie, et Gama ne pourrait pas intégrer CBD puisque Carrefour le ferait, ce qui engendrerait une importante décote de holding. Pour sa part le fonds Knight Vinke, actionnaire minoritaire de Carrefour, n’a pas souhaité faire de commentaires.

Cette opération, si elle réussit, donnerait naissance au premier distributeur brésilien, avec un chiffre d’affaires d’environ 30 milliards d’euros, pour 2.386 magasins Gama, rebaptisés Novo Pão de Açúcar. Les synergies sont estimées à 700 millions d’euros par an. Resterait à obtenir les accords des autorités de la concurrence pour ce géant qui détiendrait environ 30% du marché…

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