Blackberry bouscule les habitudes du M&A pour trouver acquéreur

Blackberry cherche un acquéreur à tout prix. Visé par une offre amicale à 4,7 milliards de dollars de son premier actionnaire, Fairfax Financial, le fabricant canadien de smartphones susciterait aussi l’intérêt du fonds Cerberus. Mais les termes de l’accord trouvé par Fairfax et ses conseils – BDT, BoA Merrill, BMO Capital Markets et les cabinets Shearman & Sterling et McCarthy Tetrault – risquent de compliquer l’arrivée d’un enchérisseur.

La lettre d’intention signée le 23 septembre laisse à Blackberry jusqu’au 4 novembre pour rechercher activement d’autres offres. A cette date, les due diligences devraient être achevées pour la signature d’un accord définitif avec le consortium mené par Fairfax. Si Blackberry trouve d’ici là une offre supérieure au prix de 9 dollars par action, il devra verser à Fairfax de 0,3 dollar par titre, soit 157 millions de dollars. Après la signature de l’accord définitif prévue le 4 novembre, le montant de cette «breakup fee» grimperait à 0,5 dollar par action, soit 262 millions de dollars.

Pour les observateurs, ces conditions témoignent de la situation désespérée de Blackberry. L’ex-Research in Motion recherche depuis plus d’un an un acquéreur potentiel, avec l’aide de JPMorgan et RBC Capital Markets, sans succès. Or, l’engagement à verser une première commission de dédit au stade de la simple lettre d’intention, sans accord ferme en main, défie les coutumes du M&A.

Le montant de la commission de 262 millions à payer si le contrat est cassé apparaît quant à lui très supérieur aux pratiques usuelles. Il représente près de 5,6% du montant de l’opération, contre une moyenne de 3,5% pour les offres visant des cibles basées aux Etats-Unis en 2012, selon l’étude annuelle de la banque d’affaires Houlihan Lokey, publiée en juin. La moyenne tombe même à 3,2% pour les transactions supérieures à 1 milliard de dollars. Autre indicateur éloquent, à peine une transaction sur 20 aux Etats-Unis prévoyait l’an dernier une commission de plus de 5%.

La clause paraît d’autant plus exorbitante que Fairfax ne présente, à ce stade, aucune garantie de financement. La lettre d’intention ne mentionne pas non plus l’existence d’une «reverse breakup fee», censée dédommager la cible lorsque l’acquéreur ne peut mener le rachat à son terme. Prem Watsa, le patron de Fairfax, a donc toutes les cartes en main.

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