Permira parvient à garder le contrôle de Telepizza avec l’aide de KKR

La trop méconnue pizza espagnole peut causer une indigestion. Le fonds Permira, qui avait acquis la chaîne madrilène de restauration à domicile Telepizza en septembre 2006, vient d’en faire l’expérience. L’investisseur britannique a trouvé un accord avec les créanciers pour éviter une restructuration drastique de la dette de la société, mais au prix d’une rallonge de sa part.

Lancé en juillet, le refinancement de la dette de 575 millions d’euros de Telepizza était dirigé par Morgan Stanley et KKR. A l’origine, l’emprunteur souhaitait repousser de un à deux ans ses diverses échéances, entre 2015 et 2017, en relevant les marges versées à ses créanciers et en remboursant au pair les porteurs de dette senior et mezzanine. Les porteurs de la dette très subordonnée PIK (pay in kind, payable in fine), dont le montant à rembourser a crû au fil du temps pour atteindre 102 millions d’euros, se sont vu proposer de convertir 85% des titres en capital. Leur accord était indispensable à la mise en place de l’architecture globale du deal.

Le feu vert des créanciers est tombé, mais avec quelques changements. La nouvelle structure du financement comprend une dette senior de 275 millions d’euros à 6 ans, margée à Euribor +600 points de base, et une nouvelle dette PIK de 265 millions d’euros dont la majeure partie a été apportée par le fonds KKR. Elle a été ajustée par rapport aux propositions initiales, qui prévoyaient 335 millions de dette senior et 205 millions de PIK. Permira, qui était présent dans certains instruments de dette, aurait aussi réinjecté du capital.

Ce montage à base de PIK, déjà utilisé par Allianz Capital Partners et KKR dans le dossier du fabricant de machines à café Selecta, permet aux actionnaires actuels de garder le contrôle. Permira détiendra 51% du capital (au lieu de 55% dans le schéma envisagé fin juillet), contre 36% pour KKR et 13% pour les actuels détenteurs de PIK, qui ont obtenu 4% de plus dans la négociation.

Telepizza n’en restera pas moins très endetté. Ce LBO de 962 millions d’euros monté juste avant l’éclatement de la crise financière affichera un levier de 3,7 fois l’Ebitda au niveau senior, et de 7,5 fois au total. Les PIK, des quasi-fonds propres, ne donnent pas lieu à un paiement en cash, mais coûtent cher à la sortie. Leader de son marché en Espagne, et présente dans neuf pays, la société devra trouver les bonnes recettes pour supporter cette épée de Damoclès.