La Chine simplifie les règles qui s’appliquent aux acquéreurs étrangers

La complexité des opérations de M&A en Chine freine l’enthousiasme des entreprises étrangères désireuses de s’implanter dans ce pays. Depuis 2009, sur un total de quelque 2.500 entreprises chinoises rachetées, seulement une cinquantaine de transactions d’une valeur supérieure à 100 millions de dollars a été le fait d’acquéreurs étrangers ayant pris une participation d’au moins 30% au capital de leur cible, montre un rapport du Boston Consulting Group (BCG) récemment publié sur ce sujet.

Les obstacles réglementaires représentent une étape cruciale à surmonter, avec l’intervention fréquente d’une demi-douzaine de régulateurs nationaux, provinciaux et locaux. Deux organismes centraux, le ministère du Commerce (Mofcom) et la Commission nationale du développement et de la réforme (NDRC) ont proposé en novembre dernier une réforme profonde du régime des investissements étrangers. Si quelques secteurs demeureront «interdits», le principe d’autorisation préalable ne devrait plus s’appliquer qu’aux secteurs dans lesquels l’investissement étranger est «limité», dont le nombre passerait de 79 à 35.

En dehors de cette «liste négative», les investissements dans les 350 secteurs où la présence étrangère est encouragée, pour lesquels une prise de contrôle à 100% est possible, seront directement soumis à l’aval du bureau local de l’administration de l’Industrie et du Commerce, sans intervention du Mofcom. Ce nouveau guide d’investissement fait l’objet d’une consultation publique jusqu’à la mi-février. La période nécessaire à l’obtention d’une autorisation sera vraisemblablement plus courte si les régulateurs chinois estiment que la transaction «défend les intérêts économiques et industriels du pays», indique François Candelon, directeur associé senior du BCG au bureau de Shanghai.

La réussite d’une acquisition peut aussi être compromise par des questions de gouvernance. Le contrôle effectif d’une société chinoise ne découle pas systématiquement d’une prise de participation majoritaire car l’influence du conseil d’administration sur les orientations de l’entreprise est souvent faible. Dans le cas d’une coentreprise, «la partie chinoise ne tiendra ses engagements que si elle constate que cette entité répond dans la durée à ses besoins», souligne François Candelon. L’investisseur occidental «aura donc intérêt à inscrire en amont dans le pacte d’actionnaires les modalités précises d’un futur désengagement», en conclut-il.

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