ISS lance le débat sur la gouvernance de Nyse Euronext

ISS, l’agence de conseil en vote en assemblée et filiale du MSCI, s’est invitée dans la confrontation opposant Deutsche Börse et le duo Nasdaq OMX ICE pour reprendre Nyse Euronext. Dans une note datant du 11 avril et que s’est procurée L’Agefi, l’analyste d’ISS, Sean Quinn, se dit en faveur d’une proposition faite par un actionnaire détenant 1.000 actions de Nyse Euronext visant à renforcer les droits de ses actionnaires.

Ce dernier recommande, dans la mesure où la loi le permet, de modifier les règlements internes et documents de gouvernance appropriés afin de donner aux détenteurs de 10% des actions (ou le pourcentage le plus bas permis par la loi au-dessus de 10%) la capacité de convoquer une assemblée extraordinaire. Ce qui n’est actuellement pas le cas selon ISS. Selon l’expert, au niveau de la gouvernance quotidienne, les actionnaires peuvent être ainsi privés d’un droit important, celui de pouvoir «destituer les administrateurs ou d’initier une résolution d’actionnaires sans avoir à attendre la prochaine réunion programmée».

Alors que Deutsche Börse a soumis hier son offre à la BaFin, le régulateur allemand, l’AG extraordinaire de Nyse Euronext au cours de laquelle les actionnaires se prononceront sur le projet amical est fixée au 7 juillet. L’AG ordinaire est prévue le 28 avril, date de l’arrêté des comptes.

ISS craint que les actionnaires ne puissent pas répondre à une offre avantageuse si l’offrant ne peut pas convoquer une telle assemblée. Ce qui pourrait affecter négativement la performance d’entreprise et les retours aux actionnaires, estime le proxy. Des arguments qui servent la cause de Nasdaq OMX et ICE, même si ISS n'évoque pas le dossier.

D’après ISS, il est courant que les sociétés fixent un seuil, pour la tenue d’une telle réunion, à 10% des actions ordinaires en circulation. Selon son analyse faite sur les sociétés du S&P 1.500, au 1er janvier 2010, 47 % de telles entreprises leur ont accordé un tel droit. Dans le cas de Nyse Euronext, il suffirait que T.Row Price, premier actionnaire de Nyse Euronext avec 7,30% du capital au 31 décembre 2010 (selon Factset) soutienne la contre-offre et s’associe soit à State Street (3,94% du capital), soit à Black Rock Fund Advisors (3,83%), Vanguard Group (3,58%), Legg Mason Capital Management (2,86%) ou Crame Rosenthal McGlynn (2,77%) pour atteindre le seuil de 10%.