ICE dévoile les dessous de ses négociations avec Nyse Euronext

Tout est parti d’une conversation entre Jeffrey Sprecher et Duncan Niederauer début septembre 2012. C’est là que le patron d’ICE a pour la première fois soumis à celui de Nyse Euronext l’idée d’une «transaction» entre les deux groupes, idée qui allait déboucher avant Noël sur l’annonce officielle d’un rachat du «Big Board» par la Bourse américaine des dérivés. Les détails des négociations ont été révélés par ICE dans son prospectus déposé à la Securities and Exchange Commission (SEC) le 28 janvier.

Dès le 13 septembre, Nyse Euronext réunit son conseil pour étudier sa stratégie après l’échec de son projet de mariage avec Deutsche Börse début 2012. Trois scénarios sont évoqués: rester seul, se rapprocher de partenaires petits ou grands, ou céder des activités, «y compris les dérivés en Europe et les métiers de cash actions et de cotation en Europe continentale». Le même jour, le conseil d’ICE demande à Jeffrey Sprecher de poursuivre ses discussions.

Les deux groupes signent un accord de confidentialité le 5 octobre. Banquiers et avocats d’affaires entrent alors en piste: Morgan Stanley et Sullivan & Cromwell pour ICE, Perella Weinberg avec Wachtell Lipton côté Nyse Euronext. Ce dernier invitera début décembre d’autres conseils (BNP Paribas, Stibbe et Slaughter and May) à la table des négociations.

Le principe d’un rachat de Nyse Euronext est acquis dès le départ. ICE évoque mi-octobre une faible prime et un paiement à 90% en titres, puis transmet une offre à 0,1573 action et 8,73 dollars en cash qui valorise sa cible à 29,25 dollars par action. Premier refus. L’acquéreur remonte son offre à 30 dollars (dont 8,54 de cash) le 11 novembre, puis à 33 dollars (11,27 en cash et 0,1703 action) la semaine suivante. Ces termes seront finalement acceptés par Nyse Euronext le 20 décembre.

Entretemps, Perella Weinberg tente un coup de poker. La banque a contacté «un grand holding industriel et financier». Il s’agit de Berkshire Hathaway. Le groupe de Warren Buffett présente une proposition indicative le 28 novembre, mais inférieure à celle d’ICE, et conditionnée à la vente préalable des dérivés en Europe.

Faute de rival sérieux, Jeffrey Sprecher a le champ libre. Décembre est consacré aux due diligences, à la négociation des indemnités en cas d’échec de la transaction, et à la finalisation de l’accord, notamment dans la compensation. Lorsque les premières fuites surviennent, le 20 décembre, le deal est ficelé.