Le TLAC relance le débat sur la structure juridique des banques

Les grandes banques systémiques (G-SIB) pourraient revoir leur structure juridique dans l’optique de la mise en œuvre du TLAC, la total loss absorbing capacity dont les principes ont été publiés lundi matin par le Conseil de stabilité financière (FSB). Cette nouvelle réglementation, qui doit être discutée ce week-end par les pays du G20 et mettre le contribuable à l’abri de toute faillite bancaire, imposera en 2019 aux banques un matelas de fonds propres et d’instruments assimilés représentant 16% à 20% de leurs actifs pondérés du risque. En excluant les coussins spécifiques (de conservation, ou contracyclique, par exemple), le ratio monterait même à 25% chez certains établissements.

Le TLAC est indissociable de la structure des banques. Le FSB propose qu’au-delà des titres hybrides de type AT1 et Tier 2, la dette senior bancaire non sécurisée puisse être éligible au ratio. Avec des conditions: être à plus d’un an, et surtout expressément subordonnée à d’autres créanciers seniors, sans quoi sa prise en compte serait plafonnée à 2,5% des actifs pondérés. La directive européenne BRRD sur la résolution permettra certes dès 2016 de faire payer les créanciers seniors, «mais il n’est pas sûr que cela suffise à qualifier la dette senior comme du TLAC», estiment les analystes de CreditSights. «Une partie de la dette senior des G-SIB en circulation devra être restructurée pour être éligible au TLAC», indiquait le Conseil de stabilité financière lundi.

Pour y arriver, les banques devraient alors émettre leurs instruments «bail in» par le biais d’une holding de tête, dont les créanciers passent derrière ceux des filiales opérationnelles. Credit Suisse, UBS ou Barclays s’y sont déjà préparées en créant de telles holdings qui commencent à émettre de la dette pouvant être effacée ou convertie en capital. L’approche correspond à celle des régulateurs américain, britannique et suisse, qui privilégient le «point d’entrée unique» en cas de résolution bancaire. La mise à contribution des créanciers d’une banque en difficulté serait alors traitée au niveau de la structure faîtière.

Ce n’est pas le modèle suivi pour l’instant dans le reste de l’Europe continentale, notamment en France. Sans modification de structure, «la subordination devra être réalisée par un changement de la directive BRRD, sinon ces banques pourraient être sous pression pour émettre des instruments subordonnés plus chers comme des AT1 et des Tier 2», estiment les analystes de Credit Suisse.