Le maintien de Denis Kessler à la présidence de Scor suscite des critiques

L’assemble générale de Scor, qui se tiendra le 18 mai prochain, sera une nouvelle fois scrutée. Alors quele réassureur français propose un report de 70 à 72 ans de la limite d’âge pour la fonction de président du conseil d’administration, ce qui permettrait à son président Denis Kessler de rester en poste après avoir fêté ses 70 ans le 25 mars 2022, les agences de conseil en vote sont plutôt défavorables. Si ISS appelle à voter en faveur de la résolution en question, le proxy s’inquiète de la situation qui «semble spécifiquement destinée à proroger le rôle personnel du président dans l’entreprise alors que l’organisation du conseil d’administration ne suit pas les meilleures pratiques».

Depuis l’assemblée générale du 30 juin 2021, Denis Kessler n’est plus président-directeur général mais seulement président après que le réassureur a dissocié les deux fonctions. Lors de l’assemblée générale de 2021, les actionnaires avaient voté à plus de 90% le renouvellement de son mandat d’administrateur jusqu’en 2024 et il avait été nommé président du conseil d’administration jusqu’en 2022 pour «assurer la continuité de la stratégie du groupe» et «perpétuer ses valeurs». Après un coup de théâtre, c’est finalement Laurent Rousseau, alors directeur général adjoint de Scor Global P&C, qui était devenu directeur général. Mais certains estiment que la séparation des pouvoirs n’est pas réelle, à l’image du fonds activiste CIAM qui a récemment alerté sur le renforcement des pouvoirs du président non-exécutif au détriment de celui du directeur général Laurent Rousseau.

Changement de leadership

Avec plus de 12 ans d’expérience chez Scor, ce proche de Denis Kessler fait quasiment l’unanimité. Un argument, selon Proxinvest, qui devrait pousser les actionnaires à voter contre la résolution en question : «Il nous semble qu’au regard de l’expérience de M. Rousseau dans la réassurance, il n’est pas nécessaire qu’il soit supervisé ou assisté par M. Kessler pendant une longue période et il semble dès lors que maintenir M. Kessler au conseil en tant que président pour un an seulement, jusqu'à la limite d’âge statutaire, donc cette année, soit préférable, le temps que le conseil puisse sélectionner un président indépendant». Glass Lewis ne conseille pas non plus aux actionnaires de voter en faveur de la résolution, le proxy estimant de manière générale que «toute modification des statuts proposée au profit d’une seule personne spécifique n’est pas dans l’intérêt des actionnaires de la société».

Scor explique que «cette extension de la limite d'âge interviendrait parallèlement au début des travaux du comité de nomination concernant le plan de succession du président du conseil d’administration». Une position critiquable, selon CIAM. Le fonds activiste écrit dans une lettre aux membres du conseil d’administration que «la scission de l’ancien comité des rémunérations et des nominations s’est accompagnée d’un renforcement des pouvoirs du comité des nominations – dont Monsieur Denis Kessler est désormais membre - au détriment des pouvoirs propres de la direction générale. Ce comité s’est par exemple arrogé le pouvoir d’examiner la composition du comité exécutif et de suggérer un plan de succession de ses membres». Glass Lewis mise, plus globalement, sur le changement : «Dans l’ensemble, nous pensons que le conseil d’administration actuel pourrait bénéficier d’un changement de leadership.»

Des rémunérations qui divisent

La rémunération de Denis Kessler reste un sujet épineux. Si elle n’avait été approuvée, au titre de l’exercice de 2020, qu’à 55,6% des votes lors de l’assemblée générale de 2021, elle pourrait une nouvelle fois être approuvée de justesse. Concernant la rémunération jusqu’au 30 juin 2021 pour le poste de PDG, Denis Kessler se voit attribuer 1,58 million d’euros, soit 3,1 millions d’euros en base annuelle, un niveau relativement proche de la médiane des rémunérations totales des dirigeants du SBF 120. ISS et Glass Lewis conseillent toutefois de s’opposer à la résolution en raison des bonus de court terme de 564.600 euros, soit 94% du fixe. Ils critiquent notamment un objectif de rendement des fonds propres, 50% du bonus, trop bas à 8,42%, «sanctionnant trop légèrement la sous-performance» à 7,22% en 2021. Concernant les bonus de long terme, qui atteignent 316.400 euros et font monter les bonus totaux à plus de 880.000 euros, ISS pense que «la meilleure pratique de marché consiste à ne pas accorder de primes à long terme au PDG au cours de ses six derniers mois de service en tant que dirigeant, car la performance de la société à long terme ne sera pas liée à son travail, mais plutôt au travail du nouveau PDG».

Concernant la rémunération totale comme président à partir du 1er juillet 2021, qui atteint 425.000 euros soit 850.000 euros en base annuelle, seul Proxinvest conseille de voter contre. «La rémunération totale de M. Kessler en tant que président n’est pas en ligne avec les pratiques du marché», estime l’agence de conseil en vote, en précisant qu’elle représente près de trois fois la médiane du SBF 120. Cette critique amène logiquement Proxinvest à désapprouver la politique de rémunération de l’année en cours, contrairement à Glass Lewis et ISS qui appellent à voter pour la résolution.