Le secrétaire de conseil d’administration doit être mieux valorisé

Alors que dans certains pays d’Europe, les sociétés cotées ont pour obligation de nommer un secrétaire du conseil, la réglementation française comme les codes de gouvernance Afep-Medef et Middlenext ne prévoient rien. Or, le secrétaire de conseil est un rouage essentiel d’une bonne gouvernance. L’Institut français des administrateurs (IFA) vient de remettre à jour son guide des secrétaires de conseil de 2007, déjà révisé une première fois en 2013, et l’a récemment commenté lors d’une rencontre du Club des secrétaires de conseil de l’IFA.

Le rôle et les missions du secrétaire ont profondément évolué ces dernières années, en raison de la multiplicité des sujets et du renforcement de leur technicité. Le secrétaire de conseil conserve sa fonction classique de secrétariat juridique du conseil (rédaction des procès-verbaux, organisation des travaux du conseil et des comités, respect des lois et de la conformité, organisation de l’assemblée générale...). En outre, ses missions croissent avec l’évolution de la gouvernance, sur laquelle il doit assurer une veille permanente. Il assure aussi la promotion d’une bonne gouvernance au sein de l’entreprise, notamment en veillant à l’articulation entre les travaux du conseil et ceux des comités spécialisés.

Le guide préconise trois recommandations : formaliser la fonction de secrétaire dans le règlement intérieur du conseil, faire du secrétaire du conseil le secrétaire de chaque comité, et promouvoir le statut de secrétaire de conseil dans les codes de gouvernance.

Avec la pandémie, l’accélération de la digitalisation – des réunions (91% des conseils sont digitalisés), des assemblées générales, etc. – nécessite de fournir les outils et moyens nécessaires au secrétaire. Avec quatre objectifs : efficacité, simplicité, sécurité et rapidité. Le guide recommande l’utilisation des plateformes numériques, qui permet d’améliorer « significativement » l’efficacité des travaux du conseil, et conseille le recours à la visioconférence pour les séances du conseil et des comités. Une nécessité, si comme chez Ipsen, en 2020, le Conseil s’est réuni exceptionnellement 19 fois en raison principalement de changements de direction générale et de sujets opérationnels, et les comités environ 50 fois. « Le secrétaire du conseil doit aussi gérer l’évolution du conseil avec l’arrivée d’administrateurs étrangers et de nouvelles compétences, précise Olivier Jochem, secrétaire du conseil d’Ipsen. Il a aussi un rôle facilitateur entre le président et le directeur général ».

Un rôle de facilitateur

Le profil type du secrétaire de conseil est un homme (43% de femmes), de 50 ans, de formation juridique, avec 12 ans d’ancienneté, et nommé par mobilité interne. Dans les grandes sociétés, la fonction a évolué vers un poste à plein temps, avec le cas échéant un budget et une équipe dédiés. L’IFA recommande de rattacher directement le secrétaire de conseil au PDG ou au président du conseil. « Ce métier requiert un sens politique important et nécessite des personnes de toute confiance », relève Jérôme Coutant, co-président du Club des secrétaires de l’IFA. Attention, « même si le secrétaire y participe, il n’est pas un membre du conseil, ni des comités, rappelle Jérôme Vitulo, secrétaire du conseil de Safran. Au-delà des aspects organisationnels, et d’être un promoteur et un garant de la gouvernance, c’est un facilitateur qui assiste le président du conseil et assure l’interface avec les administrateurs et les dirigeants, tout en veillant et anticipant les évolutions de gouvernance ».

Les avis restent partagés sur la présence des secrétaires aux executive sessions (réunion du conseil sans les dirigeants exécutifs), comme sur la langue de travail du conseil. Certains restent au français, et les secrétaires du conseil sont confrontés à la difficulté de la traduction simultanée, d’autres sont passés à l’anglais. Dans une première vague d’internationalisation des conseils, les administrateurs étrangers francophones avaient alors été sursollicités !